证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-019
常熟市汽车饰件股份有限公司关于公司与实际控制人
共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“常熟汽饰”）拟与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同通过支付现金方式，出资收购“长春一汽富晟集团有限公司”（以下简称“一汽富 晟”）20%的股权。其中，公司拟以自有资金 27,500万元人民币收购一汽富晟 10%的股权；罗小春先生拟以自有资金 27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条 件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。
股权转让方：长春凯瑞成投资有限公司
本次交易构成关联交易。
本次交易对于常熟汽饰不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
交易的实施不存在重大法律障碍。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议批准之后方可进行，收购事项能否
通过存在不确定性，未来投资回报能力也有待市场检验。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）交易概述
常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司
带来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，常熟汽饰本次拟与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同通过支付现金出资合计55,000万元人民币收购一汽富晟20%的股权，该部分股权来自“长春凯瑞成投资有限公司” （以下简称“凯瑞成投资”）原持有一汽富晟的全部股权。
（二）本次收购的具体情况说明
由于公司在不断发展壮大的过程中，实际生产运营和投资发展等各方面都有着较大的资金需求，在现阶段若由公司全部收购一汽富晟20%的股权，会存在一定的资金压力。为缓解公司在收购方面的资金压力，不影响公司的主营业务发展，使公司的资金更为有效地被利用，维护上市公司和全体股东的利益，因此本次收购一汽富晟的部分股权由上市公司与罗小春先生共同出资。其中，常熟汽饰支付现金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权；常熟汽饰的控股股东、实际控制人、董事长罗小春先生支付现金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。
常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权。本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟20%的股权；罗小春先生将持有一汽富晟10%的股权。一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东罗小春先生、王卫清女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。待股东大会审议通过后，本次交易各方签署有关合同协议及相关法律文件并生效。
（三）公司董事会审议情况
公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。2018年1月24 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事罗小春先生对该议案回避了表决。非关联董事表决情况：8 票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。公司全体独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确同意的意见。
二、交易标的方的基本情况
1、交易标的方简介：
交易标的方名称：长春一汽富晟集团有限公司
统一社会信用代码：9 1220101123995570K
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王玉明
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：吉林省长春市绿园区锦程大街69号
成立日期：1985年6月19日
营业期限自1985年6月19日至长期
经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的方股东构成
本次收购之前，一汽富晟的股东及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股10%、宁波峰梅实业有限公司持股10%、长春凯瑞成投资有限公司持股 20%、中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) 持股25%、长春富安管理有限公司持股35%。
3、关联方介绍及关联关系说明
罗小春，男，中国国籍，1956年生，无境外永久居留权，是常熟汽饰的创始人，担
任公司董事长职务。截止本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为103,332,407 股，
占公司总股本的36.90%，是常熟汽饰的控股股东、实际控制人，同时担任一汽富晟的董
事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）对于关联交易的界定，
本次交易属于关联交易。
本公司过去 12 个月与罗小春先生未发生关联交易；与其他关联人未进行过与本次
交易相同类别的关联交易。
4、交易标的方最近一年的主要财务指标
一汽富晟由具有从事证券、期货业务资格的“致同会计师事务所（特殊普通合
伙）”（以下简称“致同”）以2017年10月31日为基准日对一汽富晟进行审计。根
据致同所出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，
截至2017年10月31日，标的公司一汽富晟经审定的合并报表主要财务指标
（经审计）如下：
单位：人民币/元
科目 金额
资产总额 4,564,562,179.93
负债总额 2,240,354,466.19
营业收入 4,137,311,271.54
净利润 601,979,350.84
归属于母公司股东的净利润 477,320,931.79
5、交易标的的定价
交易各方同意，根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，结合一汽富晟三年盈利预测数据，经交易各方协商一致，确定一汽富晟10%的股权的转让价格为27,500.00万元。
6、交易标的和类别
常熟汽饰本次收购一汽富晟10%的股权；常熟汽饰的控股股东、实际控制人、董事
长罗小春先生收购一汽富晟10%的股权。
本次交易属于股权收购交易。
7、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、股权转让方的基本情况
1、股权转让方简介
股权转让方名称：长春凯瑞成投资有限公司
统一社会信用代码：91220101MA0Y3L0873
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张昕
注册资本：1429万元
注册地址：吉林省长春市经济开发区长春总部基地D地块C7栋
成立日期：2015年12月17日
经营范围：利用自有资金对外投资、企业管理咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）
2、股权转让方的股东构成
凯瑞成投资的股东如下：孙君、王玉明、张昕、王志仁、长春凯基众和投资管理中心（有限合伙）。
3、与股权转让方的关系说明
常熟汽饰与凯瑞成投资不存在关联关系。常熟汽饰的控股股东及实际控制人罗小春先生与凯瑞成投资不存在关联关系。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容摘选
甲方：长春凯瑞成投资有限公司，统一社会信用代码：91220101MA0Y3L0873；
乙方：常熟市汽车饰件股份有限公司，统一社会信用代码：91320500251450479U。
转让标的：甲方自愿将其合法持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（对应注册资本3,000.00万元，以下简称“标的股权”）及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益转让给乙方。乙方同意根据转让协议的条款和条件，自甲方受让前述标的股权及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益。
股权转让价格：双方同意，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年10月
31日为基准日对标的公司进行审计。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，截至2017年10月31日，标的
公司审定的归属于母公司所有者权益为194,010.97万元。双方一致确认，标的股权对
应的标的公司自审计基准日2017年10月31日至工商变更登记完成期间的收益归乙方
所有。双方一致确认，除2018年1月利润分配50,000.00万元外，标的股权对应的标
的公司截至基准日2017年10月31日的滚存未分配利润及审计基准日至工商变更登记
完成之日的滚存未分配利润，由乙方享有。在此基础上，结合标的公司三年盈利预测数据，经双方协商一致，确定标的股权的转让价格为27,500.00万元。
标的股权转让价款的支付时间及相关安排：（1）转让协议生效之日起五个
