股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
交易类型 项目 交易对方名称/姓名
宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合
伙）
袁莉
发行股份及支付现 购买安徽安孚能源科技 华芳集团有限公司
金购买资产 有限公司 31.00%股权 张萍
钱树良
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业
（有限合伙）
以安徽安孚能源科技有
支付现金购买资产 限公司为实施主体要约 宁波亚锦电子科技股份有限公司全体股东
收购宁波亚锦电子科技
股份有限公司 5.00%股份
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次收购安孚能源股权的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本次收购安孚能源股权的交易对方承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
声明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 18
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 33
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 37
九、其他提请投资者关注的事项...... 37
重大风险提示...... 38
一、本次交易相关的风险...... 38
二、标的公司经营相关的风险...... 40
三、与上市公司相关的风险...... 41
四、其他风险...... 42
第一节 本次交易概述...... 43
一、本次交易的背景和目的...... 43
二、本次交易的具体方案...... 46
三、本次交易的性质...... 58
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 60
第二节 上市公司基本情况...... 61
一、上市公司基本情况...... 61
二、历史沿革及股本变动情况...... 61
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 64
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 64
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 67
六、控股股东及实际控制人概况...... 69
七、上市公司合规经营情况...... 71
第三节 交易对方基本情况...... 72
一、发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方...... 72
二、支付现金要约收购亚锦科技 5.00%股份的交易对方...... 113
三、募集配套资金的认购对象...... 113
第四节 交易标的基本情况......115
一、标的公司及其下属公司基本情况...... 115
二、主要资产权属及主要负债情况...... 156
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 167
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 169
五、主营业务发展情况...... 169
六、报告期经审计的主要财务指标...... 190
七、标的资产为股权时的说明...... 192
八、人员安置情况...... 193
九、涉及的债权债务转移情况...... 193
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 194
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 194
第五节 购买资产支付情况...... 199
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 199
二、发行股份购买资产具体方案...... 199
三、募集配套资金的股份发行情况...... 203
第六节 标的资产评估情况...... 210
一、标的资产评估概况...... 210
二、安孚能源的评估情况...... 210
三、亚锦科技的评估情况...... 212
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 250
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 256
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见...... 257
七、业绩承诺及可实现性...... 258
第七节 本次交易主要合同...... 259
一、合同签订时间及签署主体...... 259
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 259
第八节 本次交易的合规性分析...... 268
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 268
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 272
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形...... 273
四、公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形...... 276
第九节 管理层讨论与分析...... 278
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 278
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析...... 291
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 318
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 358
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 362
第十节 财务会计信息...... 365
一、标的公司的财务会计信息...... 365
二、上市公司备考财务报告...... 370
第十一节 同业竞争和关联交易...... 374
一、同业竞争...... 374
二、关联交易...... 375
第十二节 风险因素...... 381
一、本次交易相关的风险...... 381
二、标的公司经营相关的风险...... 383
三、与上市公司相关的风险...... 386
四、其他风险...... 387
第十三节 其他重要事项...... 389
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 389
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 389
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关
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