证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-016
曙光信息产业股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等事项，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2024年4月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315,090股限制性股票。本议案尚需经年度股东大会审议。公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由1,463,578,974股变更为1,463,263,884股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准），注册资本由人民币1,463,578,974元变更为人民币1,463,263,884元。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体修订内容如下（最终以工商行政管理机关审批为准）：
原文 修改后
第六条 第六条
公司的注册资本为人民币 1,463,578,974 公司的注册资本为人民币 1,463,263,884
原文 修改后
元。 元。
第十九条 第十九条
公司的股份总数为 1,463,578,974 股，均 公司的股份总数为 1,463,263,884 股，均
为普通股。 为普通股。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
第三十四条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第三十七条 第三十七条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
原文 修改后
股金； 股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。股
东利用其控制的两个以上公司实施前述规定
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。
第四十条 删除
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所
持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司
资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批
准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股
东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下
规定执行：
(一) 财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长；
原文 修改后
(二) 董事长或董事会秘书应当在收到财
务负责人书面报告的当天发出召开董事会临
时会议的通知；
(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申
请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
(四) 若控股股东未在规定期限内对所侵
占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后30日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负
有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；
构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十一条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度报告； (五) 审议批准公司的年度报告；
原文 修改后
(六) 审议批准公司的年度财务预算方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案； 决议；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出 (八) 对发行公司债券作出决议；
决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
(九) 对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或 (十) 修改本章程；
者变更公司形式作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
(十一) 修改本章程； 所作出决议；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十二) 审议批准本章程第四十二条规
所作出决议； 定的担保事项和第四十三条规定的财务资助
(十三) 审议批准本章程第四十三条规 事项；
定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
30%的事项； (十四) 审议批准公司拟与关联人发生
(十五) 审议批准公司拟与关联人发生 的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 偿接受担保和财务资助除外）金额在 3000 万纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝元以上，且占公司最近一期经审计净资产
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