证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2025-027
上海创力集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 5 月 26
日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划概述
1、2022 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 10 日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 7 月 11 日至 2022 年 7 月 20 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2022 年 7 月 21 日，公司监事会披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 7 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 7 月 27 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 7 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023 年 11 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
10、2024 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2024 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2024 年 11 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
13、2025 年 5 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告及财务报表，公
司《2022 年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 397.20 万股进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。因公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《2024 年度利润分配预案公
告》，公司拟以 2024 年度权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数，每 10 股向全体股东派发现金红利人民币 1.00 元(含税)，截至本报告披露日，公司总股本 650,472,000股，以此计算共计分配利润 65,047,200 元（含税）。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2022 年限制性股票首次及预留授予价格为 2.76 元/股，根据上述价格调整规定，
本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 2.76-0.1=2.66 元/股。
综上所述，按照《2022 年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分以及预留授予
部分中激励对象的限制性股票回购价格应为 2.66 元/股+3.01 元/股*2.10%/365*授予天数（年利率为 2.10%，实际授予天数自授予之日起至董事会批准回购事项之日止）。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 11,253,385.42 元，全部为公司
自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 650,472,000 股变更为 646,500,000 股，公
司注册资本将由 650,472,000 元变更为 646,500,000 元。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 3,972,000 -3,972,000 0
二、无限售条件股份 646,500,000 0 646,500,000
股份合计 650,472,000 -3,972,000 646,500,000
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
五、监事会意见
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第
三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 397.20 万股进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、律师法律意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司为实施本次回购价格调整及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定及《激励计划》的安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次回购价格调整尚需履行相应的信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、上海创力集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、上海创力集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
2025 年 5 月 27 日
