证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2017-070
喜临门家具股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“喜临门”）于
2017年11月30日与SOFALANDS.R.L.（该公司系一家注册地在意大利的境外
公司，以下简称“SOFALAND”）签署《股权转让协议》，公司以44,708,722.67美
元对价购买SOFALAND 持有的嘉兴米兰映像家具有限公司（以下简称“米兰映
像”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2017年11月30日经公司第三届董事会第二十二次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国境
外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司与SOFALAND于2017年11月30日在浙江绍兴签署《股权转让
协议》（以下简称“协议”），公司以44,708,722.67美元对价购买SOFALAND持有
的米兰映像51%的股权，本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《喜临门
家具股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴米兰映像家具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕651 号）的评估结果为作价依据。
（二）2017年11月30日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于收购嘉兴米兰映像家具有限公司 51%股权的议案》，表决结果：7 票同意，0
票反对，0票弃权。独立董事对本次交易事项发表了同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《喜临门家具股份有限公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、基本情况
名称：SOFALANDS.R.L.；
企业性质：SOCIETA’ARESPONSABILITA’LIMITATA（有限责任公司）；
注册地：MATERA (MT) VIA G. AGNELLI Z.I LA MARTELLA14 CAP
75100；
公司代表：SalvatoreTitoDiMaggio；
注册资本：96,900欧元；
主营业务：生产普通家具和室内装饰用品，包括填充软垫家具制品；膨胀聚氨酯软垫以及类似制品的加工和生产；长沙发和单人扶手沙发的样品及一般装饰品的制作；床垫、衍线棉被、枕头、羽绒、装饰用附件和配件的生产；长沙发和单人扶手沙发的生产检验、包装、寄送管理，提供与货物运送有关的所有附带和相关的服务；从事家具和普通装饰品的批发和零售贸易。
主要股东如下:
股东 认缴出资额（欧元） 股权比例
CHATEAUD’AXS.P.A.（以 23,256 24%
下简称“CHATEAU”）
ColomboAntonio 36,822 38%
ColomboTizianoValter 36,822 38%
合计 96,900 100%
2、截止2016年12月31日，SOFALAND的资产总额为5,985.5万欧元，净
资产为2,290.8万欧元，2016年度实现营业收入5,642.8万欧元，净利润269.9
万欧元。
3、SOFALAND与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权、人员等方面
的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为SOFALAND持有的米兰映像51%的股权，米兰映像基
本情况如下：
名称 嘉兴米兰映像家具有限公司
统一社会信用 913304006816937107
代码
住所 嘉兴市秀洲区王江泾镇欣悦路170号
法定代表人 沙瓦多利·帝托·帝马乔（SalvatoreTitoDiMaggio）
公司类型 有限责任公司（外商合资）
注册资本 1,260万美元
实收资本 1,260万美元
经营范围 家具及其半成品和配件的制造，自产产品的销售；上述产品及同类产品、
机械设备、变压器、发动机、驱动器、工艺品、纺织品、厨房用具、灯
具、日用杂货、五金产品、皮及皮具、木材及木制品、陶器、装饰物品
和包装材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。上述商品进出口
不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专
项管理的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止外商投资和许可经营
的项目。）
成立日期 2008年12月5日
营业期限 2008年12月5日至2038年12月4日
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
米兰映像的主营业务为客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售，产品包括沙发、软床以及配套产品等。其中，沙发是公司的主要产品，自主品牌定位为中高端，包括M&DMilano&design全皮产品和M&DCasaitalia半皮产品，且代理了更高端的Chateaud'Ax系列产品，满足了不同客户群体的需求。其中，Chateau d'Ax 系列产品为意大利原装进口，由国际知名家具生产商
CHATEAU意式工艺打造，米兰映像经CHATEAU授权已经取得了在中国境内的
独家经销权。而M&D系列产品沿用传统的意大利制造工艺，其商标M&D在中
国（不包括属于中国组成部分的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）为米兰映像所有，在中国境外的国家和地区的商标权利人为CHATEAU，但米兰映像经 CHATEAU授权可在除美国、加拿大、英国、瑞士以及欧洲以外的其他地区独家免费使用M&D商标。
目前，米兰映像在中国拥有179家M&DMilano&design全皮产品专卖店、
89家M&DCasaitalia半皮产品专卖店及41家Chateaud'Ax专卖店。
4、股权结构
本次交易前，米兰映像的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万美元） 股权比例
SOFALANDS.R.L. 642.6 51%
CHATEAUD’AXS.P.A. 617.4 49%
合计 1,260 100%
本次交易后，米兰映像的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万美元） 股权比例
喜临门家具股份有限公司 642.6 51%
CHATEAUD’AXS.P.A. 617.4 49%
合计 1,260 100%
CHATEAU D’AX S.P.A.是一家意大利的家具制造企业，始建于1948年，注
册地址为Lentate sul Seveso (Monza Brianza)Via Nazionale deiGiovi 0159CAP
20823 (Italy)，注册资本为500万欧元，主营各类沙发、家具、客餐厅卧房整体
家具。所有Chateau d'Ax系列产品做工精湛，100%意式工艺制造，目前产品遍
布五大洲，商业网络密布全球84个国家和地区。
5、米兰映像有优先受让权的其他股东——CHATEAU已放弃优先受让权。
6、根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]8392 号”《审计报告》，米兰映像最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2017年1-8月 2016年
/2017年8月31日 /2016年12月31日
资产总额 36,334.24 31,988.82
负债总额 24,699.00 21,239.46
资产净额 11,635.25 10,749.36
营业收入 25,653.38 36,709.69
净利润 885.89
