股票简称：喜临门 证券代码：603008 上市地点：上海证券交易所
喜临门家具股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 交易对方 通讯地址
1 周伟成
浙江省杭州市紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室
2 兰江
独立财务顾问
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
二〇一五年四月
目录
目 录......1
释 义......4
公司声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况......8
二、本次交易标的资产的估值及定价......8
三、本次交易中的支付安排......8
四、利润承诺补偿......9
五、本次交易构成重大资产重组......12
六、本次交易不构成借壳上市......12
七、本次交易不构成关联交易......13
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍......13
九、交易标的评估增值率较高和商誉减值风险......14
十、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺......14
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序......17
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
十三、交易标的评估增值率较高风险......19
十四、收购整合风险......19
十五、电视剧行业市场竞争加剧风险......20
十六、绿城传媒资产负债率较高风险......20
十七、其他......20
重大风险提示......21
一、本次交易相关风险......21
二、与交易标的相关的风险......25
第一节本次交易概况......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......37
三、本次交易方案概述......39
四、本次交易合同的主要内容......45
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......45
六、本次交易的决策过程......49
七、本次交易构成重大资产重组......49
八、本次交易不构成借壳上市......50
九、本次交易不构成关联交易......50
十、本次交易对上市公司的影响......50
第二节上市公司基本情况......52
一、公司基本信息......52
二、历史沿革及股本变动情况......52
三、上市公司最近三年控制权变动情况......60
四、控股股东及实际控制人......60
五、主营业务概况......61
六、喜临门主要财务数据及财务指标......62
七、最近三年重大资产重组情况......63
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.........................................................................................63
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明......63
第三节交易对方......64
一、本次交易对方总体情况......64
二、本次交易对方详细情况......64
三、其他事项说明......67
第四节交易标的......68
一、基本情况......68
二、绿城传媒历史沿革......68
三、绿城传媒股权结构及控制关系情况......72
四、绿城传媒出资及合法存续情况......72
五、绿城传媒组织结构及人员结构......73
六、绿城传媒下属公司情况......76
七、绿城传媒主营业务发展情况......76
八、绿城传媒所获得市场评价......102
九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标......102
十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况......105
十一、绿城传媒主要业务资质......111
十二、绿城传媒最近三年发生的增资和资产评估情况......112
十三、绿城传媒最近三年发生的改制......112
十四、绿城传媒最近三年利润分配情况......112
十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异的原因及合理性......112
十六、绿城传媒报告期内的会计政策及相关会计处理......114
十七、债权债务转移情况......116
十八、绿城传媒最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项......117
十九、绿城传媒未决诉讼情况......117
二十、绿城传媒非经营性资金占用情况......117
第五节交易标的的评估情况......118
一、绿城传媒评估的基本情况......118
二、本次评估的基本假设......120
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析......121
四、市场法评估结果、估值参数选取及依据......121
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据......137
六、评估其他事项说明......155
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析......156
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见......161
第六节财务会计信息......163
一、绿城传媒财务报告......163
二、上市公司备考财务报表......166
释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/ 喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
指
喜临门 码：603008
华易投资 指 绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东
喜临门集团 指 喜临门集团有限公司
绿城传媒 指 浙江绿城文化传媒有限公司
交易标的/标的资产/标指 绿城传媒100%股权
的股权
标的公司 指 绿城传媒
支付现金购买资产的交
易对方/交易对方/补偿指 绿城传媒的全部股东，包括：周伟成、兰江
义务人/绿城传媒股东/
周伟成等2名股东
绿城控股 指 绿城控股集团有限公司
收购价款/交易价格/标指 喜临门收购标的资产的价款
的股权转让价款
支付现金购买资产/本
次重大资产重组/本次 本公司拟以支付现金的方式购买周伟成等2名股东合计持有
指
交易/本次重组/重大资 的绿城传媒100%股权
产购买
《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
本报告书 指 要》
《股权转让协议》及其 喜临门与绿城传媒股东签署的附条件生效之《关于浙江绿城
指
《补充协议》 文化传媒有限公司股权转让协议》及其《补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会令第109号）
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组
《若干问题的规定》 指 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
简称 释义
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对绿城传
《专项审核报告》 指 媒承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的
《专项审核报告》
在承诺期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
《减值测试报告》 指 计师事务所就标的资产股权价值进行减值测试并出具的《减
值测试报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易对方周伟成、兰江向上市公司承诺，绿城传媒于2015、
2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850
万元，9,200万元、12,000万元。若本次重组未能在2015年
承诺净利润 指 度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润
数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中
载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另
行签署补充协议
审计/评估基准日 指 2014年12月31日
