证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2025-036
宏昌电子材料股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制订公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2025年10月20日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》,具体内容如下:
一、关于取消监事会的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,董事会同意对公司治理结构进行调整,不再设置监事会、监事,由董事会审计委员会承接监事会职权,并对《宏昌电子材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修订,公司《监事会议事规则》相应废止,公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议,在公司股东大会审议通过取消监事会前,公司第六届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求,勤勉尽责履行监督职能,维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于公司章程修订的具体情况
鉴于公司取消监事会,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对《公司章程》
进行修订。
另,公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会授权经营层或其授权
人办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修
订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
章程修订内容如下:
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护宏昌电子材料股份 第一条 为维护宏昌电子材料股份有
有限公司(以下简称“公司”)及其股东 限公司(以下简称“公司”)及其股东、职和债权人的合法权益,规范公司的组织 工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
和其他有关规定,制订本章程。 关规定,制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长代表公司执行公
人。 司事务,为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的,视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动,其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的,由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后,依照法
律和本章程的规定,可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其所持股份为限对公
份,股东以其所持股份为限对公司承担 司承担责任,公司以其全部财产对公司的责任,公司以其全部资产对公司的债务 债务承担责任。
承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即 第十一条 公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法律有法律约束力的文件,对公司、股东、 约束力的文件,对公司、股东、董事、高董事、监事、高级管理人员具有法律约 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,束力的文件。依据本章程,股东可以起 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董诉股东,股东可以起诉公司董事、监事 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
和高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的总经理、副总经理、财务 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
负责人、董事会秘书。 人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行,实行公 第十六条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一 开、公平、公正的原则,同类别的每一股
股份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股份,
同次发行的同种类股票,每股的发 每股的发行条件和价格相同;认购人所认行条件和价格应当相同;任何单位或者 购的股份,每股支付相同价额。
个人所认购的股份,每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民 第十七条 公司发行的面额股,以人民
币标明面值。 币标明面值。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行股份数为 1,13
1,134,078,509 股,全部为普通股。 4,078,509 股,全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包 第二十一条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 担保、借款等形式,为他人取得本公司或拟购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助,公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议,公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助,但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定,给公司造成损失的,
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的
的需要,依照法律、法规的规定,经股 需要,依照法律、法规的规定,经股东会东大会分别作出决议,可以采用下列方 作出决议,可以采用下列方式增加资本:
式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份;
(一) 公开发行股份; (二) 向特定对象发行股份;
(二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股;
(三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本;
(四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证
(五) 法律、行政法规规定以及中国 监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资 第二十三条 公司可以减少注册资本。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
本。公司减少注册资本,按照《公司法》 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 以及其他有关规定和本章程规定的程序办
办理。 理。
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份,但是,有下列情形之一的除外:
章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司
(二) 与持有本公司股票的其他公 合并;
司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者
(三) 将股份用于员工持股计划或 股权激励;
者股权激励; (四) 股东因对股东会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公 并、分立决议持异议,要求公司收购其股司合并、分立决议持异议,要求公司收 份的;
购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可
(五) 将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权
(六) 公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程
