北京市通商律师事务所
关于
广州宏仁电子工业有限公司增持
宏昌电子材料股份有限公司股份
之
专项核查法律意见书
二〇二一年三月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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北京市通商律师事务所
关于广州宏仁电子工业有限公司增持
宏昌电子材料股份有限公司股份之
专项核查法律意见书
致：广州宏仁电子工业有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律执业资格的律师事务所。本所接受广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)的委托，就其增持宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜出具本专项核查法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次增持所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次增持的相关各方出具的证明文件。
本所仅就与本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所
基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、规章以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2、本所得到广州宏仁如下保证：即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的有关事实材料，其在向本所提供文件和信息均真实、准确、完整和有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、本次增持的相关各方或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、在相关法律意见需要依赖于会计、审计及资产评估的结果方可出具时，本所假设该等会计、审计及资产评估的结果真实、准确、完整，并且相关法律意见系基于该等前提假设而出具；
5、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用。未经本所事先同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
上市公司、宏昌电子 指 宏昌电子材料股份有限公司
广州宏仁、增持人 指 广州宏仁电子工业有限公司
广州宏仁通过上海证券交易所系统允许的方式(包括但不限
本次增持 指 于集中竞价、连续竞价和大宗交易)或通过法律法规允许的
其他方式增持上市公司 A股股份的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《增持行为指引》 指 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
本所 指 北京市通商律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、 增持人的主体资格
(一)增持人的基本信息
本次增持的增持人为广州宏仁。广州宏仁系上市公司实际控制人控制的企业。
根据广州宏仁现行有效的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，广州宏仁的基本信息如下：
名 称 广州宏仁电子工业有限公司
统一社会信用代码 914401016184448503
住 所 广州市黄埔区云埔一路一号之一
法定代表人 刘焕章
公司类型 有限责任公司
经营范围 印制电路板制造
成立日期 1996年 3 月 20日
营业期限 至 2046年 3月 20 日
聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)持有广州宏仁 100%
的股权。
根据广州宏仁的书面说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，广州宏仁的登记状态为存续(在营、开业)。
(二)增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人的书面说明、中国人民银行征信中心于 2021年3月 15日出具的
关于广州宏仁《企业信用报告》(报告编号：2021031517332566863915)，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持的基本情况
根据上市公司、广州宏仁提供的资料、上市公司的公告并经本所律师核查，本次增持的增持主体为广州宏仁。
(一)本次增持前持股情况
广州宏仁为上市公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong
女士控制的企业。
本次增持前，广州宏仁持有上市公司 200,454,545 股，占宏昌电子股份总数的 21.92%。
根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定， 广州宏仁与上市公司实际控制人控制的下列企业(表 1)互为一致行动人(以下简称“实际控制人控制的企业”)，本次增持计划实施前，实际控制人控制的企业合计持有上市公司股份553,761,611股，占上市公司股份总数的 60.56%，具体持股情况如下：
表 1
序号 股东名称 增持前
(实际控制人控制的企业) 持股数 占总股本百分比
1 EPOXY BASE INVESTMENT 253,702,000 27.74%
HOLDING LTD.
2 广州宏仁电子工业有限公司 200,454,545 21.92%
3 聚丰投资有限公司(NEWFAME 66,818,181 7.31%
INVESTMENT LIMITED)
4 CRESCENT UNION LIMITED 32,786,885 3.59%
合 计 553,761,611 60.56%
(二)本次增持计划的具体内容
根据上市公司于 2021年2月23日发布的《宏昌电子材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业计划增持公司股份的公告》(公告编号：2021-010)，基于对上市公司未来发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可，广州宏仁拟在未来 6 个月内(自该公告披露之日起 6个月内)拟通过上交所交易系统允许
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