浙江奥康鞋业股份有限公司
章 程
（二○二五年十二月）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份和注册资本......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第五节 股东会提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会......28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......39
第四节 董事会专门委员会 ...... 43
第六章 高级管理人员......45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计......52
第三节 会计师事务所的聘任......52
第八章 通知和公告......53
第一节 通知......53
第二节 公告......54
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......54
第一节 合并、分立、增资及减资......54
第二节 解散和清算......56
第十章 修改章程......59
第十一章 附则......60
浙江奥康鞋业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由奥康集团有限公司、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，于 2001年 11 月 12 日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133000076251901XW。
第三条 公司于 2012 年 3 月 26 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）（2012）415 号文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 8,100 万股，于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司。
英文名称：ZHE JIANGAOKANG SHOES CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园。
邮编：325102。
第六条 公司注册资本为人民币 40,098 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理（本公司称“总裁”，下同）为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：争创国际一流产品，使企业稳步发展，使全体股东获得良好的经济效益。振兴民族工业，创建世界名牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：鞋制造；制鞋原辅材料销售；制鞋原辅材料制造；服装制造；服装服饰零售；服装服饰批发；皮革制品销售；箱包销售；皮革销售；皮革制品制造；服装、服饰检验、整理服务；服饰研发；服装辅料销售；服饰制造；服装辅料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；箱包制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包修理服务；鞋和皮革修理；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；国内贸易代理；日用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；新材料技术研发；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 7,000 万股，每股金额为 1 元。公
司各发起人、持股数额、持股比例、出资时间及出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 出资时间 出资方式
1 奥康集团有限公司 3,500 50% 2001-8-7 实物
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 出资时间 出资方式
2 王振滔 2,100 30% 2001-8-7 现金
3 王进权 700 10% 2001-8-7 现金
4 缪彦枢 350 5% 2001-8-7 现金
5 潘长忠 350 5% 2001-8-7 现金
合计 7,000 100% - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 40,098 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
