广西丰林木业集团股份有限公司
章程
二○二二年十二月
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广西丰林木业集团股份有限公司系依照《公司
法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1592 号《商
务部关于同意广西丰林木业集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由各发起人以发起方式设立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企股桂总字第 003733 号《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2011 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5862 万股，于 2011 年 9 月 29 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：广西丰林木业集团股
份有限公司
英文名称：Guangxi Fenglin Wood Industry Group
Company,Limited
第五条 公司住所：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号。
邮政编码：530221。
第六条 公司注册资本为人民币 1,145,622,800 元。
第七条 公司为一家永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监（或称“财务负责人”）及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术
交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，为广西等地区的经济发展做出努力，并取得令投资者满意的社会和经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及
各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股份总数为 114,562.28 万股，均为普
通股。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司由原广西丰林木业集团有限公司依法整
体变更设立。公司发起人将其在广西丰林木业集团有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以广西丰林木业集团有限公
司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产值人民币
265,346,588.26 元中的 150,000,000.00 元，按 1:1 的比例
折合为公司的股本总额 15000 万股，其余 115,346,588.26 元
列入公司的资本公积。公司发起设立时的股本结构为：
认购股份数额 占公司总股
发起人姓名或名称 出资方式
（万股） 本的比例(%)
丰林国际有限公司 12000 80 净资产折股
国际金融公司 1710 11.4 净资产折股
南宁丰诚投资管理
990 6.6 净资产折股
有限公司
湖北东亚实业有限
150 1 净资产折股
公司
上海兴思装潢设计
150 1 净资产折股
有限公司
第十九条 根据 2008 年 8 月 10 日股东大会决议，公司
向金石投资有限公司、丰林国际有限公司分别定向增发
1,937.7 万股、645.9 万股普通股股票，本次增发后，公司股
份总数为 175,836,000 股。公司公开发行前的股本结构为：
股东名称 持 股 数 额 持股比例
（股）
丰林国际有限公司 126,459,000 71.919%
国际金融公司 17,100,000 9.725%
南宁丰诚投资管理有限公司 9,900,000 5.63%
湖北东亚实业有限公司 1,500,000 0.853%
上海兴思装潢设计有限公司 1,500,000 0.853%
金石投资有限公司 19,377,000 11.02%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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