China International Capital Corporation Limited
中 國 國 際 金 融 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
章 程
（于2025年10月31日经公司2025年第一次临时股东大会会议修订）
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营范围和宗旨 ......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......10
第四节 股权管理事务 ......12
第五节 股票和股东名册 ......14
第四章 党的组织......16
第五章 股东和股东会......17
第一节 股东......17
第二节 控股股东和实际控制人 ......22
第三节 股东会的一般规定 ......24
第四节 股东会的召集 ......25
第五节 股东会的提案与通知 ......27
第六节 股东会的召开 ......29
第七节 股东会的表决和决议 ......32
第八节 类别股东表决的特别程序 ......38
第六章 董事和董事会......41
第一节 董事......41
第二节 独立董事 ......46
第三节 董事会......49
第四节 董事会专门委员会 ......54
第五节 董事会秘书 ......57
第七章 公司的经营管理机构 ......58
第八章 合规管理......61
第九章 经营风险管理......63
第十章 财务会计制度和利润分配 ......64
第一节 财务会计制度 ......64
第二节 内部审计 ......68
第三节 会计师事务所的聘任 ......69
第十一章 通知和公告 ......71
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......72
第一节 合并、分立、增资和减资 ......72
第二节 解散和清算 ......73
第十三章 章程修改......75
第十四章 附则......76
中国国际金融股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称有关法规），制定本章程（以下简称本章程或公司章程）。
第二条 公司系依 照《公司法 》《证券法 》和其他有关法规成立的股份有限公
司。
公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公司。2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月1日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 ：91110000625909986U。
第三条 公司注册名称 ：中国国际金融股份有限公司
公司中文简称 ： 中金公司
公司英文名称 ： China International Capital Corporation Limited
公司英文简称 ： CICC
第四条 公司住所 ：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及
28层
邮政编码 ：100004
电话 ：(+86-10) 6505 1166
传真 ：(+86-10) 6505 1156
第五条 公司注册资本为人民币4,827,256,868元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立中国共产
党的组织，党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本章程自公司股东会决议通过之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事和高级管理人员（以下简称高管人员）具有约束力 ；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、副总裁、总裁助理、管理委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高管人员。
第二章 经营范围和宗旨
第十一条 公司的经营宗旨 ：秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，致力
于打造中国的国际一流投资银行。坚定不移走中国特色金融发展之路，将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的中国特色金融文化融入经营管理全过程，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，坚守以国为怀、以人为本、客户至上、勤勉专业的中金价值观，服务国家战略和实体经济发展，为客户提供高质量、全生命周期的综合金融服务，切实保护投资者合法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造长期价值。
第十二条 经有关监管机构批准，并经依法登记，公司经营范围是 ：证券业
务 ；外汇业务 ；公募证券投资基金销售 ；证券公司为期货公司提供中间介绍业务 ；证券投资基金托管。
第十三条 公司可以按照有关法规的规定设立子公司或分支机构从事私募投
资基金业务、另类投资业务和金融信息技术支持服务等有权机关批准或者法律、法规允许从事的业务。
第十四条 公司通过建立健全廉洁从业管理体系，树立廉洁理念，厚植廉洁
文化，明确廉洁从业行为规范，落实廉洁从业风险防控要求，强化廉洁从业行为监督，构建廉洁从业风险防控长效机制，防范各类输送不当利益或谋取不当利益的行为，保护投资者合法权益，确保公司依法合规经营，实现持续健康发展。
第十五条 公司及全体工作人员遵循公司廉洁从业管理目标和总体要求，在
开展业务及相关活动过程中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和一切适用的行为规范，公平竞争、合规经营、忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股 ；根据需要，经国务院授权的部门同意注册或
履行相关程序，可以设置其他类别的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同 ；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币1元。
第十九条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人 ；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。经
履行国务院授权的部门相关程序并发行，在境内证券交易所上市交易的股份，称为境内上市股份。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经履行国务院授权的部门相关程序并发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。
前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的境内上市股份股东和境外上市股份股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，公司整体变更为股份公司时，
向中央汇金投资有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware,L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资担保股份有限公司、名力集
团控股有限公司、The Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银
投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司等10名发起人发行166,747.30万股，占公司当时可发行的普通股总数的100% ，发起人以中国国际金融有限公司的净资产折合股本，并于2015年5月15日完成出资。变更公司形式后，公司实收股本总额为166,747.30万股，面额股的每股金额为1元。
第二十二条 公司已发行的股份总数为4,827,256,868股，公司的股本结构为 ：
普通股4,827,256,868股，其中境内上市股份2,923,542,440股，占公司发行的普通股总数的60.56% ；境外上市股份 1,903,714,428股，占公司发行的普通股总数的39.44%。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总数的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有上述行为的，应当遵守有关法规。
第二十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工
持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本 ：
（一） 向不特定对象发行股份 ；
