金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2018－064
北京金隅集团股份有限公司
关于购买北京金隅资产经营管理有限责任公司
部分子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）
拟以现金75,542.02万元购买北京金隅资产经营管理有限责任
公司（以下简称“金隅资产经营公司”）部分子公司股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易发生时，过去12个月公司与金隅资产经营公司
及其控制的子公司发生的关联交易除日常关联交易外无其他关
联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为提高公司盈利能力，减少关联交易，进而实现公司规范运作水平的进一步提升，公司拟以现金75,542.02万元向关联方金隅资产经营公司购买其所持有的北京东陶有限公司30%股权和东陶机器（北京）有限
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告
公司20%股权，以及金隅资产经营公司之全资子公司北京大成房地产开发有限责任公司（以下简称“大成房地产”）所持有的北京市门窗有限公司100%股权和金隅京体（北京）体育文化有限公司66.67%股权（以下简称“标的股权”）。
以2017年6月30日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述标的全部权益价值进行了资产评估，评估价值为75,542.02万元。
就上述交易事项，公司与金隅资产经营公司、大成房地产于2018年6月28日签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易已由本公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系的基本情况
经公司与香港联合交易所有限公司沟通，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，金隅资产经营公司及北京国有资本经营管理中心不属于公司的关连人士。
截止本公告日，由于公司董事长姜德义同时担任金隅资产经营公司董事长，公司执行董事曾劲同时担任金隅资产经营公司董事，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，金隅资产经营公司为本公司的关联法人，金隅资产经营公司之全资子公司大成房地产亦为本公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去12个月关联交易情况
截至本公告日，过去12个月内公司与金隅资产经营公司及其控制的子公司之间除日常关联交易外无其他关联交易。公司也未与其他关联人发生过股权收购类关联交易。
二、交易对方当事人
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况
1、北京金隅资产经营管理有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000101130066J
注册地址：北京市西城区宣武门西大街129号
法定代表人：姜德义
注册资本：357509.00万元人民币
注册时间：1992年9月3日
经营范围：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理(含写字间出租)；机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
控股股东及实际控制人：北京国有资本经营管理中心持有金隅资产经营公司100%股权；北京市国资委为金隅资产经营公司实际控制人。
截止2017年12月31日，金隅资产经营公司合并报表总资产为3,853,923,842.03实元，净资产为327,338,881.47元；2017年实现营业收入360,444,807.26元，净利润-32,696,236.74元。
2、北京大成房地产开发有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：911100001013936671
注册地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦21层
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法定代表人：刘凤海
注册资本：9281.0471万元人民币
注册时间：1984年11月21日
经营范围：开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建材；房屋租赁；物业管理。
控股股东及实际控制人：金隅资产经营公司为其控股股东；北京市国资委为其实际控制人。
截止2017年12月31日，大成房地产总资产为1,909,902,139.53元，净资产为1,393,292,521.85元；2017年实现营业收入39,064,635.44元，净利润-199,431,686.79元。
三、交易标的公司基本情况
（一）交易标的公司的基本信息
1、北京市门窗有限公司100%股权
名称：北京市门窗有限公司
统一社会信用代码：110105002007649
住所：北京市朝阳区高杨树
法人代表：焦莉
注册资本：100.000000万人民币
实收资本：100.000000万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1961年01月01日
经营范围：制造、加工塑钢门窗、铝合金门窗；安装、销售塑钢门窗、铝合金门窗；出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：大成房地产持有100%股权
主营业务：房屋出租
2、金隅京体（北京）体育文化有限公司66.67%股权
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名称：金隅京体（北京）体育文化有限公司
统一社会信用代码：91110105679629699D
住所：北京市朝阳区阜通西大街20号院1号楼附属
法人代表：范正
注册资本：300.000000万元人民币
实收资本：300.000000元元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年08月21日
经营范围：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；物业管理；出租办公用房；销售日用品、五金交电、机械设备、体育用品；机动车公共停车场服务（北京市公共停车场经营备案证有效期至2018年02月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：大成房地产与北京京体健身中心有限公司分别持有66.67%和33.33%股权
主营业务：机动车公共停车场服务；体育运动项目经营(不含棋牌);物业管理等
3、北京东陶有限公司30%股权
名称：北京东陶有限公司
统一社会信用代码：9111010860001422X7
住所：北京市海淀区西三旗高新建材工业开发区
法人代表：柳原隆宏
注册资本：1500.000000万美元
实收资本：1500.000000万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告
成立日期：1994年04月20日
经营范围：生产卫生陶瓷、卫生洁具及其造型模具、卫生间附件；开发卫生陶瓷、卫生洁具及其造型模具、卫生间附件；提供自产产品的技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：东陶（中国）有限公司、金隅资产经营公司和日本三井物产株式会社分别持有55%、30%和15%股权
主营业务：生产以世界驰名商标“TOTO”为品牌的高档卫生洁具，拥有3条卫生陶瓷生产线，设计产能55万件/年
4、东陶机器（北京）有限公司20%股权
名称：东陶机器（北京）有限公司
统一社会信用代码：9111010860003575XD
住所：北京市海淀区西三旗东建材城中路8号
法人代表：柳原隆宏
注册资本：2400.00万美元
实收资本：2400.00万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：1995年03月24日
经营范围：生产卫生陶瓷、其它卫生器具及其造型模具、卫生间配套材料及附件（含卫生陶瓷原料的精制）；开发卫生陶瓷、其它卫生器具及其造型模具、卫生间配套材料及附件（含卫生陶瓷原料的精制）；提供技术服务；销售自产产品。生产卫生陶瓷、其它卫生器具及其造型模具、卫生间配套材料及附件（含卫生陶瓷原料的精制）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：东陶（中国）有限公司、金隅资产经营公司和日本三井物产株式会社分别持有60%、20%和20%股权
主营业务：生产和销售TOTO品牌卫生陶瓷洁具产品，拥有2条卫
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生陶瓷生产线，设计产能120万件/年
（二）交易标的公司财务状况与经营业绩
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2017年12月31日的审计报告，标的股权所涉标的公司截止2017年12月31日的财务指标和2017年度经营业绩如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
北京市门窗有限公司 29,633.38 22,749.22 1,529.81 4,368.24
金隅京体（北京）体 5,564.76 190.66 648.82 -197.22
育文化有限公司
北京东陶有限公司 35,181.97 29,665.63 36,951.80 6,059.90
东陶机器（北京）有 43,208.64 36,562.32 43,509.46 4,727.17
限公司
（三）标的股权评估价值及有关评估增值
