北京金隅股份有限公司
首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司报告书附录一
中银国际证券有限责任公司
关于北京金隅股份有限公司
首次公开发行A股暨换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（合并方财务顾问）
二〇一〇年九月
发行保荐书
声 明
北京金隅股份公司（以下简称“金隅股份”或“发行人”）拟申请首次公开
发行 A 股并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请中银国际证券有限责任公
司担任本次发行的保荐机构。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上
市管理办法》（证监会令第32号，以下简称“《管理办法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号，经证监会令第63号修改，以下简
称“《保荐办法》”）和《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15
号，以下简称“《尽调准则》”）等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
1
发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及项目协办人
（一）保荐代表人
中银国际指定罗浩、周智辉作为本次发行的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
罗浩，南京大学管理学硕士，2005 年开始从事投资银行业务，2009 年加入
中银国际。曾参与大唐发电 IPO、兴业银行 IPO、中海集运 H 股回归 A 股 IPO、
中国太平洋保险 A 股 IPO、美特斯邦威 A 股 IPO、中金黄金 A 股定向增发等项
目，作为项目协办人完成中国银行股份有限公司 A 股可转债发行项目。
周智辉，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师，具有多年投资银行业
务经验。曾作为项目负责人完成中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票项
目，作为核心项目人员完成河北建投能源投资股份有限公司、上海汽车股份有限
公司非公开发行项目，参与并负责多家拟上市公司的改制、辅导工作。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
（二）项目协办人及其他项目组成员
中银国际指定王怡飞作为本次发行的项目协办人；指定肖琳、彭鹏、葛青、
毛模飞、严鸿飞为项目组成员。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
王怡飞，英国莱斯特大学金融学硕士，曾经参与东方航空股权分置改革、东
风汽车股权分置改革、东风电子科技股权分置改革、潍柴动力首次公开发行A股
2
发行保荐书
暨换股吸收合并湘火炬、东方电气换股要约收购东方锅炉等项目，曾参与并负责
多家拟上市公司的改制和辅导工作。
三、发行人基本情况
公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司
（英文）BBMG Corporation
注册资本 ： 3,873,332,500 元
法定代表人 ： 蒋卫平
成立日期 ： 2005 年 12 月 22 日
业务范围 ： 许可经营项目为制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；、
一般经营项目为房地产开发经营；物业管理；销售自产产品
股票上市地 ： 香港联合交易所有限公司
上市时间 ： 2009 年 7 月 29 日
股票代码 ： 02009.HK
电 话 ： 010-6641 1587
传 真 ： 010-6641 2086
注册地址 ： 北京市东城区北三环东路 36 号
办公地址 ： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心
邮政编码 ： 100013
本次证券发 ： 首次公开发行 A 股并上市
行类型
四、发行人与保荐机构关系说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
3
发行保荐书
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
中银国际不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；中银国际控股股东、实际控制人、重要关联方不存在因持有发行人及其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响中银国际独立公正履行保荐职责的
情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
金隅股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，中银国际的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，除提供正常的信贷等商业银行业务以外，中银国际的控股股东、实
际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未存在相互
提供担保或者融资的情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，中银国际及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公
正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程
序对发行人本次发行进行了审核。
4
发行保荐书
（一）内部审核程序
根据中银国际《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对所有需报中国证
监会审核的 A 股项目的申请文件进行审核，内核委员就项目是否符合申报条件
和中银国际的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银国际的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完
成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内
核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关
人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，
根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下
直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意
见修改内核报告等材料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内
核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内
核委员。
根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内
核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进
行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
5
发行保荐书
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中
存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组
根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召
集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根
据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及
质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应
向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组
秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，
经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
（二）内核意见
中银国际内核小组于 2010 年 9 月 17 日召开了关于金隅股份本次发行的内
核会议，对本次发行的全套申请材料进行了讨论。除周智辉作为本次签字保荐代
表人回避表决外，其余与会内核委员均一致同意，投票结果达到了中银国际内核
小组工作规则的要求。
中银国际内核小组审议认为：金隅股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《保荐办法》等有关规定中关于首次公开发行 A 股并上市的条件，
