证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2017-083
中国船舶重工股份有限公司
关于发行股份购买资产未摊薄即期回报及
采取填补措施防范摊薄风险的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）发行股份购买其持有的大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）42.99%股权和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”，与大船重工合称“标的公司”）36.15%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。2017年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次发行股份购买资产对公司每股收益指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
110ZA6628号《备考审阅报告》及公司2016年度和2017年1-8月财务报告，公
司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下： 项目 2017年1-8月 2016年
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0660 0.0380 0.0460
稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0660 0.0380 0.0460
注：公司2017年1-8月财务数据未经审计
本次交易完成前，公司2017年1-8月基本每股收益0.0599元/股，2016年
度基本每股收益0.0380元/股；本次交易完成后，公司2017年1-8月基本每股收
益0.0660元/股，2016年度备考基本每股收益0.0460元/股。因此本次交易完成
后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。
二、关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的结论及风险提示
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司也存在一定即期回报指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、董事会选择本次发行股份购买资产的必要性和合理性
（一）本次交易有助于改善公司财务状况，维护广大公众股东利益
由于船舶行业周期性低迷等原因，标的公司面临阶段性发展困难，现金流存在一定风险。本次交易完成后，公司的资产负债率将显着降低，财务负担有所减少，从而为公司未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇，有利于维护公司广大公众股东的利益。
（二）本次交易是贯彻落实国家海洋强国战略的需要
标的公司是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航母、驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，在民品方面是我国大型油轮、超大型集装箱船、大中型散货船、高技术特种船舶等民用船舶以及自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO、大型海上浮式结构物等主流和新型海洋工程装备的领先制造企业，在国际国内均享有良好声誉，是支撑我国海洋装备创新发展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。通过本次交易，标的公司的发展困境得到解决，有助于公司更好地承担保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。
（三）本次交易有利于深化军民融合发展
作为军民融合企业，军民融合深度发展已成为公司的重要抓手之一。船舶制造企业军民融合度高，军品和民品的研发可以相互促进，技术通用性强。通过本次交易，公司军民融合的发展战略将得到有力支撑，有利于公司继续推动军工领域与民用领域技术、产能、资本等资源的转化与共享，构建开放的军民品协同创新平台，打造亦军亦民的产业能力新体系，成为军民融合典范企业。
四、公司防范及应对本次发行股份购买资产摊薄即期回报拟采取的措施为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）推动军民深度融合，优化公司业务结构
作为国内规模最大的海洋防务装备上市公司，本次交易完成后，在军工业务方面，公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期，继续扎实推进各项军工重大装备任务，不断扩大军工业务规模；在民品业务方面，将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”的任务要求，坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”底线，同时结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度，持续优化产品结构，推动产业国际化进程。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将大力推进业务的军民融合，加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。同时，为更好的保障全体股东的合理回报，本次交易前公司已制定了相关股东回报规划。
公司将继续严格执行前述利润分配政策和股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东中国船舶重工集团公司作出如下承诺：
“1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中国重工利益。
2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关审议程序
本次摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
