证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-035
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 4 月 27 日召开了公
司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同日公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》，同意变更注册资本、取消监事会并对《公司章程》相关内容进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2022 年 9 月 21 日，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司股权激励计
划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，第二个行权期为 2022
年 10 月 28 日至 2023 年 6 月 23 日，行权价格为 4.71 元/股；可行权人数 466 人，
可行权数量 33,026,529 股。
2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于变更注册
资本并修订<公司章程>的议案》，根据截至 2023 年 3 月 31 日公司第二期股权
激励行权情况，将公司注册资本及实收资本修订为 188.69877590 亿元，股份总数修订为 188.69877590 亿股。
截至 2023 年 6 月 23 日，公司第二期股权激励行权到期，公司新增股份
13,407,277 股，注册资本增加 13,407,277 元。
2024 年 7 月 3 日，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，计划向特定对象中国核工业集团有限公司及全国社会保障基金理事会发行 A 股股票，股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行对象以现金方式全额认购。发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 5,664,985,460 股（含本数）。
截至 2025 年 1 月 10 日，本次向特定对象发行 A 股股票已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，实际发行股份数为 1,684,717,207 股，本次发行完成后，公司增加 1,684,717,207 股限售流通股，总股本由 18,883,284,867股增加到 20,568,002,074 股。
根据 2023 年 3 月 31 日以来公司新增股份数及注册资本，公司拟将《公司章
程》记载的注册资本和实收资本由人民币 188.69877590 亿元变更为截至 2025 年
1 月 10 日的人民币 205.68002074 亿元，股份总数由 188.69877590 亿股变更为
205.68002074 亿股，均为人民币普通股，并相应修订公司章程第六条、第二十条。
二、取消监事会并落实《上市公司章程指引》要求
2025 年 3 月 28 日，中国证监会公布《上市公司章程指引》（中国证券监督
管理委员会公告〔2025〕6 号），为落实《上市公司章程指引》要求，公司组织修订了公司章程，主要修订内容如下：
1.根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，删除“第七章 监事会”以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，撤销监事会，后续由董事会审计与风险委员会承接监事会监督职能；并将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”。
2.对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要包括第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。
3.参考国务院国有资产监督管理委员会《中央企业章程指引》相关内容修订第七章“党组织”等内容。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于上述注册资本变更、取消监事会事宜，同时根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体情况如下：
序号 原章程条款 修订后条款
1 股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会）
半数以上 过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不再逐
2 一对比）
监事、监事会 参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由风险和审计
3 委员会履行监事会职责，不再逐一对比
第一条 为维护中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 第一条 为规范中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的
司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制
4 （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民
和其他有关规定，制订本章程。 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简
称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司于 2011 年 12 月 31 日在中华人民共和国国家工商行政管理 第二条 公司于2011 年12 月31 日在中华人民共和国国家工商行政
5 总局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 100000000041468。 管理总局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为
91110000710935425T。
6 第六条 公司注册资本为人民币 188.69877590 亿元，实收资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 205.68002074 亿元，实收资本为
188.69877590 亿元。 人民币 205.68002074 亿元。
7 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司
董事长代表公司执行公司事务，董事长辞任的，视为同时辞去法定
序号 原章程条款 修订后条款
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
8 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈
9 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
新增 第十三条 公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制
10 制度，加强内部合规管理，努力打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治企业。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
