证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2021-020
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22
日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：
一、变更公司注册资本，修订公司章程相关条款
1、公司实施限制性股票激励计划（第二期），共向 306 名激励对象授予登记 20,178,400 股限制性股票，具体如下：
批次 登记时间 登记股数（股） 激励人数(人)
首次授予 2020 年 6 月 10 日 17,432,300 251
预留第一次授予 2020 年 6 月 10 日 1,430,000 19
预留第二次授予 2021 年 1 月 22 日 1,316,100 36
合计 - 20,178,400 306
以上限制性股票登记完成后，导致公司注册资本增加 20,178,400 元，公司股份总数增加 20,178,400 股。
2、公司限制性股票激励计划部分激励对象已与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的 469,000 股限制性股票进
行回购注销，具体如下：
时间 回购注销股数（股） 回购人数（人）
2019 年 5 月 28 日 153,800 1
2019 年 12 月 31 日 161,400 2
2020 年 4 月 28 日 153,800 1
2021 年 4 月 9 日 142,280 2
合计 611,280 6
以上股份回购注销完成后，导致公司注册资本减少 611,280 元，公司股份总
数减少 611,280 股。
综上：公司注册资本增加 19,567,120 元，股份总数增加 19,567,120 股。增
加后公司注册资本由 970,132,367.00 元变更为 989,699,487.00 元，公司股份总
数由 970,132,367 股变更为 989,699,487 股。公司章程相关条款修订如下：
序号 原内容 修改后
第一章 第一章
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
970,132,367.00 元。 989,699,487.00 元。
第三章 第三章
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
2
970,132,367 股,均为境内人民币普通 989,699,487 股,均为境内人民币普通
股。 股。
二、修订公司章程党建相关条款
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条规定，国
有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、
运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。公司章程相关条
款修订如下：
序号 原内容 修改后
第一章 第一章
第十二条 根据《中国共产党章程》规定， 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党委发挥领 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
1 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 用，把方向、管大局、促落实，依照规定
保落实。公司要建立党的工作机构，配备 讨论和决定企业重大事项。公司要建立党
足够数量的党务工作人员，保障党组织的 的工作机构，配备足够数量的党务工作人
工作经费。 员，保障党组织的工作经费。
第五章 第五章
第九十七条 公司设立党委。党委设书记 第九十七条 根据《中国共产党国有企业
1 名，其他党委成员若干名。董事长、党 基层组织工作条例（试行）》要求，进一
委书记原则上由一人担任，党委书记兼任 步完善党的领导融入公司治理，党委研究
董事长或总经理的，设立主抓企业党建工 讨论是董事会、经理层决策重大问题的前
作的专职副书记。符合条件的党委成员可 置程序，落实党委在公司治理结构中的法
以通过法定程序进入董事会、监事会、经 定地位。
理层，董事会、监事会、经理层成员中符 第九十八条 公司设立党委。党委设书记
合条件的党员可以依照有关规定和程序 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党
进入党委。同时，按规定设立纪委。 委书记原则上由一人担任，党员总经理担
2 第九十八条 公司党委根据《中国共产党 任副书记，党委书记兼任董事长或总经理
章程》及《中国共产党党组工作条例》等 的，可设立主抓企业党建工作的专职副书
党内法规履行职责。 记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 领导体制，符合条件的党委班子成员可以
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 通过法定程序进入董事会、监事会、经理
略决策，国资委党委、集团党组以及上级 层，董事会、监事会、经理层成员中符合
党组织有关重要工作部署； 条件的党员可以依照有关规定和程序进
（二）坚持党管干部原则与董事会或经理 入党委。同时，按规定设立纪委。
班子依法选择经营管理者以及经营管理 第九十九条 公司党委根据《中国共产党
者依法行使用人权相结合。党委对董事会 章程》及《中国共产党国有企业基层组织
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 工作条例（试行）》等党内法规，讨论和
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名 决定企业重大事项，主要职责是：
人选；会同董事会对拟任人选进行考察， （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
集体研究提出意见建议； 实中国特色社会主义根本制度、基本制
（三）研究讨论单位公司改革发展稳定、 度、重要制度，教育引导全体党员始终在重大经营管理事项和涉及职工切身利益 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
的重大问题，并提出意见建议； 路上同以习近平同志为核心的党中央保
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 持高度一致；
本公司思想政治工作、统战工作、精神文 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国明建设、企业文化建设和工会、共青团等 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，群团工作。领导党风廉政建设，支撑纪委 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
切实履行监督责任； 党中央重大决策部署和上级党组织决议
（五）其他需要公司党委研究或决定的重 在本企业贯彻落实；
要事项。 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，
领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
（新增第九十七条，后续条款序号顺延）
第六章
第一百一十四条 董事会决定公司重大问
3 题，应事先由公司党委研究讨论。
（新增
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