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证券代码： 601952 证券简称：苏垦农发 公告编号： 2018-046
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨
认购非公开发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称： 金太阳粮油股份有限公司（以下简称“太阳股份”）51.25%
的股份。
投资金额：人民币 36,654 万元
特别风险提示:
1、 本次投资标的企业生产经营存在客户集中度较高、原材料价格波动、
存货余额较大、 宏观经济波动导致业绩下滑、 交易完成后整合以及环
保等风险。
2、 本次对外投资存在业绩承诺不能实现以及商誉减值的风险。
3、 本次对外投资尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者
集中的反垄断审查， 其中太阳股份非公开发行股票事项尚需取得其股
东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的同意
备案登记函， 交易存在一定的不确定性。
一、 对外投资概述
公司拟使用募集资金通过股份转让和认购太阳股份非公开发行股票的方式
取得太阳股份 51.25%的股份。其中，通过股份转让的方式受让太阳股份现有股
东持有的太阳股份 2,826 万股无限售条件股份，股份转让价格为 8.94 元/股； 前
述股份转让交割完成后，公司通过认购太阳股份非公开发行股票 1,274 万股，股
票发行价格为 8.94 元/股。本次交易共计投资金额为 36,654 万元，交易完成后公
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司将持有太阳股份 4,100 万股股份，占太阳股份股本总额的 51.25%。
本次交易经公司于 2018 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第三十次会议审
议通过， 尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄断审
查， 其中太阳股份非公开发行股票事项尚需取得其股东大会批准并取得全国中小
企业股份转让系统有限公司出具的同意备案登记函。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）太阳股份基本情况
公司名称：金太阳粮油股份有限公司
注册资本： 6,726 万元
法定代表人：王志荣
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：江苏省如东县岔河镇交通东路 33 号
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产；油料收购、销售；预包装
食品、散装食品批发、零售；食品添加剂的生产、销售；机械设备制造、销售；
饲料销售；秸秆收购；道路普通货物运输；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；社会经济咨询服务； PET
瓶生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳股份前身为江苏金太阳油脂有限责任公司，成立于 1996 年 12 月 23 日
日，并于 2015 年 11 月 27 日整体变更为股份公司，更名为“金太阳粮油股份有
限公司”。 2016 年 4 月 22 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，
太阳股份股票在新三板挂牌（股票简称：太阳股份，股票代码： 837129），转让
方式为集合竞价转让。
（二）太阳股份股东情况
截至本次交易前，太阳股份股本总额 6,726 万股，股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量
（股） 持股比例
1 陈洁 28,000,000 41.6295%
2 滕晓梅 6,000,000 8.9206%
3 南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙） 6,000,000 8.9206%
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4 丛红芬 4,000,000 5.9471%
5 陈曙燕 4,000,000 5.9471%
6 深圳市嘉远资本管理有限公司 2,860,000 4.2522%
7 诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） 2,675,238 3.9775%
8 周献忠 2,000,000 2.9735%
9 郑建 2,000,000 2.9735%
10 朱国良 2,000,000 2.9735%
11 袁建军 2,000,000 2.9735%
12 北京瑜宝投资管理有限公司 1,910,000 2.8397%
13 深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙） 1,910,000 2.8397%
14 石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙） 1,904,762 2.8319%
合计 67,260,000 100%
太阳股份现有股东与公司均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）太阳股份财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]1-756
号），截至 2017 年 12 月 31 日，太阳股份的总资产为 6.49 亿元，净资产为 3.15
亿元； 2017 年太阳股份实现营业收入 14.95 亿元，实现净利润 4,878.71 万元。截
至 2018 年 8 月 31 日（审计基准日），太阳股份的总资产为 6.42 亿元，净资产为
2.72 亿元； 2018 年 1-8 月太阳股份实现营业收入 9.39 亿元，实现净利润 3,105.08
万元。
三、本次交易的具体情况
本次收购交易采取股份转让和认购非公开发行股票相结合的方式取得太阳
股份 51.25%的股份，具体如下：
（一）通过特定事项协议转让方式受让太阳股份股东陈洁、滕晓梅、丛红芬、
陈曙燕、袁建军、朱国良、周献忠、郑建、嘉远资本、上德合利、国信众创、特
睿投资、瑜宝投资和南通七龙合计持有的太阳股份 2,826 万股无限售条件股份。
股份转让的交易对手及股份转让情况如下：
序号 转让方 转让前持股
数（万股）
转让股份数
（万股） 任职情况
1 陈洁 2,800 700 董事
2 滕晓梅 600 150 董事、总经理
3 丛红芬 400 100 董事、财务总监、
董事会秘书
4
4 陈曙燕 400 100 董事、副总经理
5 袁建军 200 50 监事会主席
6 朱国良 200 50 --
7 周献忠 200 50 --
8 郑 建 200 50 --
9
南通沪通七龙股权投资中心
（有限合伙） 600 450 员工持股平台
10
深圳市嘉远资本管理有限公
司 286 286
--
11
诸暨上德合利投资合伙企业
（有限合伙） 267.5238 267.5238
--
12 北京瑜宝投资管理有限公司 191 191 --
13
石河子市特睿股权投资合伙
企业（有限合伙） 190.4762 190.4762
--
14
深圳市国信众创股权投资基
金（有限合伙） 191 191
--
合计 6,726 2826 --
（二） 以现金方式认购太阳股份非公开发行的 1,274 万股股份。
（三） 本次收购完成后， 太阳股份总股本变更为 8,000 万股，公司将合计持
有太阳股份 4,100 万股股份，占发行后总股本的 51.25%，成为太阳股份的控股股
东。具体股份结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏省农垦农业发展股份有限公司 4,100 51.25%
1 陈洁 2,100 26.25%
2 滕晓梅 450 5.63%
3 丛红芬 300 3.75%
4 陈曙燕 300 3.75%
5 袁建军 150 1.88%
6 朱国良 150 1.88%
7 周献忠 150 1.88%
8 郑建 150 1.88%
9 南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙） 150 1.88%
合计 8,000 100%
四、 股份转让的交易对手基本情况
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（一）深圳市嘉远资本管理有限公司
公司名称：深圳市嘉远资本管理有限公司
注册资本： 1,052.631579 万元人民币
法定代表人：饶远
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼
2108 室
经营范围：股权投资基金、股权投资金管理（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管
理、受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）。
（二）北京瑜宝投资管理有限公司
公司名称：北京瑜宝投资管理有限公司
注册资本： 5,000 万元人民币
法定代表人：刘俊杰
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧（原温泉镇农业服务中心）办公
楼 108-2 室
经营范围：投资管理；资产管理。（“ 1、 未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金； 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、 不得发放
贷款； 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、 不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）
公司名称：南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
住所：江苏省南通市开发区海德路 2 号 1 幢 1001T 室
经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；不得发放贷款；得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本
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金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
公司类型：有限合伙
住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号 5 层
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（五）深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）
公司名称：深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市国信众创基金管理有限公司（委派代表：黄晖）
公司类型：有限合伙
住所：深圳市福田区福田街道中心四 1 号嘉里建设广场第三座第 27 楼 4 单
元
经营范围：股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集
资金、不得从事公开募集基金管理业务）
（六）石河子特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：石河子特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：天津睿德信资产管理有限公司
公司类型：有限合伙
住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-162 室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份
（七）陈洁
陈洁，女， 1963 年 10 月出生，中国国籍，住所江苏省如东县掘港镇， 2015
年 11 月至今任太阳股份董事。
（八）滕晓梅
滕晓梅，女， 1965 年 12 月出生，中国国籍，住所江苏省如东县掘港镇， 2015
年 11 月至今任太阳股份董事、总经理。
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（九）丛红芬
丛红芬，女， 1966 年 9 月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇， 2015
年 11 月至今任太阳股份董事、财务总监； 2017 年 5 月至今，任太阳股份董事会
秘书。
（十）陈曙燕
陈曙燕，男， 1964 年 10 月出生，中国国籍，住所江苏省如东县袁庄镇， 2015
年 11 月至今任太阳股份董
