601949 沪市 中国出版

  中国出版传媒股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票

          上市公告书

        保荐人（主承销商）

              二〇二三年八月


                    特别提示

一、发行数量及价格

  发行数量：81,468,054 股人民币普通股（A 股）

  发行价格：4.02 元/股

  募集资金总额：327,501,577.08 元

  募集资金净额：325,645,175.57 元
二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排

  本次发行对象中国出版集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象因本次交易所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。


                      目 录


第一节 本次发行的基本情况......5
第二节 本次新增股票上市情况......14
第三节 发行前后相关情况对比......15
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......21
第五节 保荐人的上市推荐意见......23
第六节 其他重要事项......25
第七节 备查文件......26

                      释  义

    除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下:

本上市公告书          指 《中国出版传媒股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股
                          股票上市公告书》

公司、本公司、中国出版、  中国出版传媒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码
                      指

发行人、上市公司          “601949”

出版集团、控股股东、发指 中国出版集团有限公司
行对象

A股                  指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00
                          元的普通股股票

本次向特定对象发行股票  公司向中国出版集团有限公司发行81,468,054股每股面值1.00/本次向特定对象发行/本指 元的人民币普通股（A 股）
次发行股票/本次发行
中银证券、保荐人、主承指 中银国际证券股份有限公司
销商

定价基准日            指 本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
                          决议公告日，即 2022年 8 月 31 日

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

上交所                指 上海证券交易所

董事会                指 中国出版传媒股份有限公司董事会

股东大会              指 中国出版传媒股份有限公司股东大会

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》          指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》          指 《中国出版传媒股份有限公司章程》

《发行方案》          指 《中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》

《缴款通知》          指 《中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》

元、千元、万元、亿元  指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

    注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

  公司名称：中国出版传媒股份有限公司

  英文名称：China Publishing & Media Holdings Co., Ltd

  股票简称：中国出版

  股票代码：601949.SH

  股票上市交易所：上海证券交易所

  成立日期：2011 年 12 月 19 日

  注册资本：1,822,500,000 元

  法定代表人：黄志坚

  注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号

  通讯地址：北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号

  邮政编码：100010

  电话号码：010-58110824

  传真号码：010-59751501

  互联网网址：www.cnpubc.com

  电子信箱：zqb@cnpubc.com

  统一社会信用代码：91110000717802879Y

  经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。
二、 发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
三、 本次发行履行的相关程序和发行过程简述

    （一）本次发行履行的内部决策过程

  1、2022年 8 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

  2、2022年 9 月 21 日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中国
出版本次向特定对象发行股票的方案。

  3、2022年 10 月 10 日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

  4、2023年 2 月 20 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。

  5、2023 年 3 月 8日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

    （二）本次发行监管部门核准过程

  发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目于 2023 年 4 月 26 日经上交
所上市审核中心审核通过；

  2023 年 7 月 7 日发行人收到中国证监会于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于同
意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458 号），同意公司本次向特定对象发行的注册申请。


    （三）本次发行的发行过程简述

  发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 7月 25 日向上海证券交易所报送《发
行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

  2023 年 7 月 25 日，发行人及主承销商向本次发行的认购对象发送了《缴款
通知》，2023年 7 月 26 日上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 28 日出具的《关
于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》
（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至 2023 年 7 月 26 日 17：00 止，主承
销商中银证券已收到本次中国出版向特定对象发行股票的认购款项共计人民币叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰柒拾柒元零捌分（327,501,577.08元）。

  2023 年 7 月 27 日，主承销商中银证券向发行人指定账户划转了认股款。根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7 月 28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至 2023年 7月 28 日止，中国出版实际已向特定对象发行人民币普通股股票 81,468,054 股，应募集资金总额为人民币327,501,577.08 元，扣除各项不含税发行费用 1,856,401.51 元后，实际募集资金净额为人民币 325,645,175.57元，其中新增注册资本（股本）人民币 81,468,054.00元，增加资本公积人民币 244,177,121.57元。
四、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    （二）发行数量

  调整前本次向特定对象发行的股票数量为 79,490,675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数
量将作相应调整。因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格相应调整后，发行股票数量亦相应调整为 81,468,054股。

    （三）发行价格

  本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除 2022年 8 月 11日公司派发的现金股利后）孰高者。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。
  扣除 2022 年 8 月 11日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，故调整前本次发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：
  1、派发现金股利：P1=P0-D

  2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  公司已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕 2022 年年度权益分派方案（公司以方
案实施前的公司总股本 1,822,500，000股为基数，每 10 股派发现金红利 1.08元（含税），共计派发现金红利 196,830,000.00元），上述利润分配方案实施完毕后，根据前述调价原则，本次发行价格由 4.12元/股调整至 4.02元/股。

    （四）募集资金总额和发行费用

  截至 2023年 7 月 26 日 17:00止，保荐人（主承销商）中银证券已收到中国
出版本次发行股票认购对象的认购款项共计人民币 327,501,577.08元。