转债代码：113017 证券简称：吉视转债
吉视传媒股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉视传媒股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第二十次会议于2019年4月10日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知及材料于2019年3月31日以送达、电子邮件等形式发出。本次会议应参加董事10人，现场参加会议董事9人，通讯方式参加会议董事1人。公司监事会4名监事列席了本次会议。会议由董事长王胜杰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于审议公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为304,467,778.11元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序并综合考虑公司经营情况、行业状况及未来可能的资金需求，2018年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司实现净利润提取法定公积金10％，计36,050,170.62元；
（2）按母公司实现净利润提取任意公积金30％，计108,150,511.86元；
公司拟以总股本为基数每10股派发现金股利0.07元（含税）。
公司2018年度利润分配预案说明如下：
在“三网融合”深入实施和媒体融合互通的背景下，广电媒体的影响力和传播力在一定程度上被分散和降低，但融媒体、高清化、智能化、移动化又为广电行业创造了新的发展契机，促进广播电视从功能业务型向创新服务型转变。面对复杂的竞争环境，公司围绕向社会信息化服务商转型升级的发展战略，依托“云—管—端”立体式支撑服务体系架构，发挥“吉林省社会信息化枢纽中心暨吉林省云计算、大数据产业基地”的平台优势、I-PON标准在光纤入户和超高清视频传输的技术优势以及覆盖全省区域的安全优质稳定的网络资源优势，在满足群众视听生活需求的同时，积极开展与政务、教育、医疗等相关行业的合作和业态创新，抓紧布局智慧城市、智慧乡村、智慧社区、智慧家庭市场，着力打造智慧广电新业态。
2.未分配利润的确切用途
根据公司经营计划，为了提升公司业绩，促进公司长远发展，未分配利润将主要用于智能网络建设及业务平台升级改造项目投入。
3.独立董事意见
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，充分考虑公司现阶段的经营发展、盈利水平、资金需求、股东合理回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于审议公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
《吉视传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
的议案》
《关于吉视传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、《关于审议公司2018年年报全文及摘要的议案》
《吉视传媒股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》
《吉视传媒股份有限公司2018年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、《关于审议公司2019年度投资预算的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、《关于授权公司经营管理层选择融资途径的议案》
为了保障公司业务发展资金需求,适应货币政策的不断变化，选择灵活、高效的融资途径，有效降低企业财务成本。公司董事会拟授权经营管理层依据资金需求及金融市场形势选择最佳融资途径，包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、融资租赁、非金融企业债券类融资等金融类产品。授权期限自本次董事会通过之日起至2020年4月30日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于审议公司2019年度预计与吉林广播电视台发生关联交易的议案》
2019年，公司与吉林广播电视台的关联交易为两项：一是，公司在吉林广播电视台发布广告，预计交易金额为2,160万元；二是，公司为吉林广播电视台提供节目传输服务，预计收入850万元。
见认为：“公司与吉林广播电视台2019年度预计发生的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，各项关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况”。
由于公司董事耿昆中、李永贵先生为吉林广播电视台推举的董事，因此，回避表决本议案，全体非关联董事共8名。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0。
十二、《关于聘请公司2019年度审计及内控审计机构的议案》
为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计及内控审计机构，聘任期为一年。年度审计费用为80万元，内控审计费用为40万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于参与设立“吉林省吉林祥云信息技术有限公司”的议案
为深入贯彻落实国家大数据发展战略及吉林省委十一届三次全会会议精神，依托“数字吉林”科学的顶层设计，共同打造以吉林省区域内动态数据横向汇聚来吸引区域内、外各行业纵向数据融合，从而带动吉林省产业发展和政府治理能力全面提升的“吉林大数据模式”，经吉林省“数字吉林”建设领导小组同意，在长春市发起设立吉林省吉林祥云信息技术有限公司（以下简称：祥云公司）共同承载数字吉林建设的重要使命。
祥云公司注册资本10亿元，公司拟出资2.7亿元，出资比例为27%，为第二大股东。祥云公司将以数据共享交换为手段，实现省内数据及应用向“吉林祥云”大数据平台迁移和汇集，推进数据的融通共享，实现数据的有效汇总，并以省市平台汇聚共享数据带动数据应用，以盘活数据资产带动数据交易，以数据应用带动产业生态。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于调整公司内设部门的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司拟召开2018年年度股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2019年5月6日下午14：00时
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月6日
至2019年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点
吉视传媒股份有限公司（长春市净月高新技术产业开发区和美路吉视传媒信息枢纽中心）21楼会议室。
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）股权登记日
2019年4月29日。
（五）会议审议事项
1.关于审议公司2018年度财务决算报告的议案；
2.关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案；
3.关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案；
4.关于审议公司2018年度利润分配预案的议案；
5.关于审议公司2018年年报全文及摘要的议案；
6.关于聘请公司2019年度审计及内控审计机构的议案；
听取《2018年度独立董事述职报告》。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
2019年4月12日
