证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2025-029
中远海运控股股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会及修订《公司章程》
等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月29日，中远海运控股股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过《关于减少公司注册资本的议案》和《关于取消监事会并修订公司章程（含附件）、专门委员会制度的议案》，公司第七届监事会第八次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司章程（含附件）的议案》，同意减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件（即《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，下同）和董事会各专门委员会制度（即：《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会议事规则》，下同），其中减少注册资本、取消监事会和修订《公司章程》及其附件尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、减少注册资本
自公司前次减少注册资本至2025年4月9日，公司回购并注销了
327,960,443 股 股 份 （ 其 中 A 股 股 份 99,999,943 股 、 H 股 股 份
227,960,500股），并因股票期权激励计划行权新增4,099,349股A股股份。综合上述情况，公司总股本减少323,861,094股，拟相应减少注册资本人民币323,861,094元，减资后，公司注册资本为人民币15,633,725,723元。
二、取消监事会及修订《公司章程》等制度
根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件和董事会各专门委员会制度进行修订。
《公司章程》及其附件的具体条款修订详见后附的《公司章程》等制度修订对照表，除上述修订外，《公司章程》及其附件其他条款保持不变；经修订的《公司章程》及其附件、董事会各专门委员会制度，详见公司同步通过指定信息披露媒体披露的制度全文。
减少注册资本及《公司章程》的修订在公司股东大会通过后，尚需向市场主体登记机关登记后方可生效；经修订的《公司章程》附件、公司董事会各专门委员会制度与经修订的《公司章程》同步生效。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2025年4月29日
附：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订对照表
一、《公司章程》修订对照表
原条款(2024 年 7 月生效) 修订建议(2025 年 4 月)
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选
举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第五条 …… 第五条 ……
公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
产对公司的债务承担责任。…… 任。……
第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有 《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经公司 2023 关规定及《中国共产党章程》，经公司【】股年年度股东大会的批准和授权，对公司章程作 东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公 制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。司章程”)。
第七条 本章程经公司股东大会以特别决议 第七条 本章程经公司股东会以特别决议通
通过，并向市场主体登记管理机关登记后生 过，并向市场主体登记管理机关登记后生效。效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。
…… ……
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监 第八条 公司章程对公司及其股东、董事和高
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均 级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出 公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
原条款(2024 年 7 月生效) 修订建议(2025 年 4 月)
与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下，股东可
在不违反本章程第二十六章的情况下，股东可 以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经 以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他 裁机构申请仲裁。
高级管理人员。 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲 总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问、
裁机构申请仲裁。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份 第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定
有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
司承担责任。 责任的出资人的，从其规定。
但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 公司的经营范围包括：国际船舶运 第十四条 公司的经营范围包括：国际船舶运输公司的投资管理，提供与国际船舶运输配套 输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船 从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经 装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。 活动）。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十三条 …… 第二十三条 ……
2023 年 8 月 30 日，经股东大会、A 股类别股 2023 年 8 月 30 日，经股东大会、A 股类别股
东大会和 H 股类别股东大会授权，公司董事会 东大会和 H 股类别股东大会授权，公司董事会
审议通过回购股份方案的议案，截至 2024 年 审议通过回购股份方案的议案，截至 2024 年
2 月 29 日，公司回购 59,999,924 股 A 股股份，2 月 29 日，公司回购 59,999,924 股 A 股股份、
155,000,000 股 H 股股份，均已全部完成注销。155,000,000 股 H 股股份，均已全部完成注销。
经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回购 2024 年 3 月 1 日至 2025 年 4 月 9 日，公司因
并注销后，公司截至 2024 年 2 月 29 日的股本 股票期权行权新增 4,099,349 股 A 股股份。
结构为： 经 A 股类别股东大会和 H 股类别股东会授权、
公司普通股总数为 15,957,586,817 股，其中，股东大会特别决议批准，公司实施回购股份方
中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 持 有 案 ， 截 至 2025 年 4 月 9 日 ， 公 司 回 购
原条款(2024 年 7 月生效) 修订建议(2025 年 4 月)
704,746,860 股 A 股股份(占公司股本总额的 99,999,943 股 A 股股份、227,960,500 股 H
4.42%)，通过全资子公司中国远洋运输有限公 股股份，均已全部完成注销。
司持有 5,924,873,037 股 A 股股份(占公司股 经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回购
本 总 额 的 37.13%) ， 通 过 全 资 子 公 司 并注销后，公司截至 2025 年 4 月 9 日的股本
Peaktrade Investments Ltd. 持 有 结构为：
221,672,000 股 H 股股份(占公司股本总额的 公司普通股总数为 15,63
