证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2024-013
方正证券股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《证券公司内部审计指引》等相关法律法规和公司实际情况，经第五届董事会第六次会议审议通过，公司拟对《章程》进行修订，新增 2
条，修订 15 条，修订前为 305 条，修订后为 307 条。修订内容主要为三方面：
1、根据《上市公司独立董事管理办法》，相应修订独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等相关条款；
2、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，
新增现金分红的优先顺序以及中期分红的简化审议程序、完成时限要求等相关条款；
3、根据《证券公司内部审计指引》及公司实际情况，新增董事会、监事会履行的内部审计职责相关条款，并精简、规范个别条款表述。
修订具体情况请见附件。本次公司《章程》修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：公司《章程》修订条款对照表
方正证券股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
附件：
公司《章程》修订条款对照表
序号 原条款 新条款
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
1 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 除法律法规及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得
代为行使。 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百〇八条 ……当公司单一股东及其一致行动人拥有权
第一百〇八条 ……当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
2 益的股份比例达到 30%以上或同时选举两名以上独立董事时，股
例达到 30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制表决。
东大会选举应当采用累积投票制表决。
第一百四十三条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员 第一百四十三条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董
3 1/3 以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在 事会成员 1/3 以上，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不
可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 得在公司担任除独立董事以外的其他职务，不得与本公司存在可
能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应
第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的条件； （一）具备担任上市公司及证券公司董事的条件，正直诚实，
（二）具有第一百四十五条所要求的独立性； 品行良好；
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 （二）具有法律法规和本章程规定的独立性；
及规则； （三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
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（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立 行政法规、规章及规则；
董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，同时在境内外上市公 （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
司担任独立董事的，不得超过 5 家（含本公司）。 （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多
在 3 家境内上市公司或 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情 第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，不属于或不存
形： 在以下情形：
5 …… ……
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业提供财务、 （五）为公司及公司附属企业、公司控股股东、实际控制人
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 及其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；在公司附属企业 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和 负责人；
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高 （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
级管理人员； 属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司存在业务往来或利
…… 益关系的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
……
第一百四十六条 独立董事的提名、选举和更换： 第一百四十六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 会选举产生。
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
6 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董
应同时报送董事会的书面意见。 事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当向股
以连任，但连任不得超过六年。 东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 所。
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
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