证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2025-086
紫金矿业集团股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第三个解除限售期将于 2025 年 12月 7 日届满，相应解除限售条件已成就。
本次符合解除限售条件的激励对象共计 33 人，可解除限售的限制性股票
数量合计 754,800 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司总股份数的 0.003%。
本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
公司于 2025 年 10 月 17 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事吴健辉先生为本激励计划预留授予部分的激励对象，对本议案回避表决，其余 11 名董事参与表决并一致通过。
公司于 2025 年 10 月 17 日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，5 名监事参与表决并一致通过。
现对有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
公司 2020 年限制性股票激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公
司分别于 2020 年 11 月 18 日（编号：临 2020-078、079）、2020 年 11 月 21 日（编
号：临 2020-081）、2020 年 12 月 12 日（编号：临 2020-084、085）、2020 年 12
月 23 日（编号：临 2020-092）、2020 年 12 月 30 日（编号：临 2020-094）、2021
年 1 月 12 日（编号：临 2021-002）、2021 年 1 月 14 日（编号：临 2021-003、004）、
2021 年 2 月 2 日（编号：临 2021-012）、2021 年 11 月 16 日（编号：临 2021-069、
070）、2021 年 12 月 10 日（编号：临 2021-077）、2022 年 1 月 13 日（编号：临
2022-001）、2022 年 11 月 22 日（编号：临 2022-075）、2023 年 1 月 9 日（编号：
临 2023-003、004、005、006）、2023 年 1 月 17 日（编号：临 2023-011）、2023
年 2 月 20 日（编号：临 2023-021、022、025）、2023 年 4 月 13 日（编号：临 2023-044）、
2023 年 11 月 15 日（编号：临 2023-090）、2024 年 1 月 13 日（编号：临 2024-004、
005、006）、2024 年 3 月 15 日（编号：临 2024-018）、2024 年 11 月 18 日（编号：
临 2024-062、063、064、065）、2024 年 12 月 3 日（编号：临 2024-068）、2025
年 1 月 11 日（编号：临 2025-003、004、005）、2025 年 1 月 14 日（编号：临 2025-010）、
2025 年 1 月 22 日（编号：临 2025-014）等在上海证券交易所网站披露的公告。
二、本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
(一)限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 34%。
本激励计划预留授予登记完成之日为 2021 年 12 月 8 日，本激励计划预留授
予的限制性股票第三个限售期将于 2025 年 12 月 7 日届满。
(二)解除限售条件已经成就
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足解除限售条
报告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解除限售监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 条件。
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面和个人层面业绩考核要求 公司层面和个人层面满足本激励计划预
本激励计划预留授予限制性股票的第三个解除 留授予限制性股票的第三个解除限售期
限售期业绩考核目标： 业绩考核目标：
1、以 2019 年业绩为基数，2023 年度的净利润 1、以 2019 年业绩为基数，2023 年度的净
年复合增长率不低于 25%，且不低于同行业均值 利润年复合增长率为 52.68%，高于 25%，
或对标企业 75 分位值水平； 且高于同行业平均值 19.02%；
2、以 2019 年业绩为基数，2023 年的净资产收 2、以 2019 年业绩为基数，2023 年的净资
益率年复合增长率不低于 10%,且不低于同行业 产收益率年复合增长率为 20.14%，高于
均值或对标企业 75 分位值水平； 10%,且高于同行业平均值 8.43%；
3、2023 年末资产负债率不高于 65%； 3、2023 年末资产负债率为 59.66%，低于
4、2023 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。 目标值 65%；
（注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属 4、2023 年度，33 名预留授予限制性股票母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除非经常性 的激励对象绩效考核均为 B（含）以上。
损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不 （注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色
含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有 金属矿采选业”标准划分。）
效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的
相应收益额。）
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第三个限售期即将届满， 解除限售条件已成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 33 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
预留授予股份数量的 34%，即 754,800 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司实际登记数量为准），占公司总股份的 0.003%，具体如下：
预留授予部分已 本次可解除限 本次解锁数量 剩余未解除限
姓名 职务 获授限制性股票 售限制性股票 占已获授预留 售的数量
总量（万股） 数量（万股） 部分限制性股 （万股）
票比例
吴健辉 董事、副总裁 6 2.04 34% 0
其他中高层管理人员及核
心骨干员工、优秀青年人 216 73.44 34% 0
才等（合计 32 人）
合计 222 75.48 34% 0
注：本激励计划预留授予部分向 39 名激励对象授予限制性股票 251 万股，因部分激励对
象已离职，不再符合激励对象条件，公司向 6 名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售 的限制性股票 23.06 万股。
根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合 条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
依据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等相关规 定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
四、监事会意见
公司监事会同意公司按照《激励计划》的有关规定为符合解除限售条件的 33
名激励对象办理解除限售的相关事宜，具体详见公司于同日在上海证券交易所网
站披露的公告。
五、董事会提名与薪酬委员会意见
董事会提名与薪酬委员会认为：本激励计划预留授予限制性股票的 33 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，且本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为33 名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
六、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月十八日
