证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2020-032
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生4笔关联交易，
关联交易金额合计为 12,271.95 万元。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、 关联交易概述
2020 年 5 月 16 日，国家发改委、国务院国资委和国家能源局联合下发《关
于将广西等 4 省（区）具备条件项目移出 2017 年煤电停建项目名单的通知》（发改能源〔2020〕773 号），将中煤平朔安太堡 2×350MW 低热值煤发电项目（以下简称“安太堡发电项目”）移出停建名单。
根据上述通知，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司中煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔集团”）拟与中煤电力有限公司（以下简称“中煤电力”）合资设立中煤平朔安太堡热电有限公司（以工商管理部门核定名称为准，以下简称“安太堡热电公司”）负责安太堡发电项目的投资运营。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于中煤电力为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤电力之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。 二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中煤电力为中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有中煤电力 100%的股权。
（二）关联人基本情况
公司名称：中煤电力有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号 4 层 422 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：李辉
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：风力发电；工程设计；技术开发、技术咨询、技术推广；能量回收系统研发；工程管理服务；合同能源管理服务；电力供应。
中煤电力控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
中煤电力成立于 2020 年 1 月 21 日，因成立未满一年，无最近一年的财务数
据。中煤电力控股股东中煤集团截止 2019 年 12 月 31 日经审计总资产为 3,959.35
亿元，净资产为 1,455.58 亿元；2019 年度实现营业收入 1,785.59 亿元，实现净
利润 88.62 亿元。
三、 关联交易标的的基本情况
合资公司名称：中煤平朔安太堡热电有限公司（以工商管理部门核定名称为准）。
经营范围：火力发电和电力供应；热力生产和销售；灰渣综合利用；蒸汽、石膏等产品及机电设备销售；配、售电及煤炭、柴油贸易；电力技术培训；可再
生能源等能源项目投资业务和咨询业务（暂定经营范围，以工商管理部门核定经营范围为准）。
注册地址：山西省朔州市平鲁经济技术开发区。
股权结构：平朔集团持股 51%，中煤电力持股 49%。
注册资本：9.6 亿元，其中平朔集团出资 4.896 亿元，中煤电力出资 4.704
亿元。
法人治理结构：（1）董事会由 7 名董事组成，平朔集团推荐 3 名（包括董
事长 1 名），中煤电力推荐 3 名（包括副董事长 1 名），职工代表董事 1 名；（2）
监事会由 3 名监事组成（包括监事会主席 1 名），平朔集团推荐 1 名，中煤电力
推荐 1 名，职工代表监事 1 名，监事会主席由中煤电力推荐的监事担任；（3）经营层设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名，总经理由中煤电力推荐，为安太堡热电公司的法定代表人，副总经理和财务负责人由总经理提名、董事会聘任。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
平朔集团与中煤电力签署了合资经营合同，合资经营合同的主要内容如下：
（一）合同签署方
合资经营合同订约方为平朔集团、中煤电力。
（二）注册资本和出资
根据合资经营合同约定之条件与方式，安太堡热电公司注册资本为9.6亿元，其中平朔集团出资额为 4.896 亿元，占注册资本的 51%；中煤电力出资额为 4.704亿元，占注册资本的 49%。首期缴纳注册资本 5 亿元，其中平朔集团出资 2.55亿元，中煤电力出资 2.45 亿元，在合资经营合同签署生效后一个月内以现金形式缴付；后续缴纳注册资本根据项目建设进度分期缴纳，其中平朔集团以已对安太堡发电项目完成的投资按市场评估价值出资，不足部分以现金补足，中煤电力以现金形式出资。
（三）合同的生效
合资经营合同自以下条件全部满足后正式生效：
（1）合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）有关订约方的内部审批程序批准该交易；
（3）中煤能源批准该等交易；
（4）中煤集团批准该等交易。
（四）违约责任
任何一方违反其在合资经营合同项下的任何义务或条款，应向其余股东各方和/或合资公司赔偿由于其违约而给该守约方和/或合资公司造成的直接损害、责任、成本和费用（包括合理的法律费用）。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项有利于发挥平朔集团和中煤电力各自优势，促进电力产业专业化管理，实现协同发展，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 8 月 28 日，公司第四届董事会 2020 年第三次会议审议通过了《关
于设立安太堡热电公司的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、都基安和赵荣哲先生已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰和梁创顺先生事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；设立安太堡热电公司事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、 本次设立安太堡热电公司事项经协议双方协商一致确定，定价方式公
平公允；
2、 本次设立安太堡热电公司事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、 本次设立安太堡热电公司事项符合公司经营发展需要，符合公司及其
股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于 2020 年 4 月购买了中煤新集能源股份有限公司所持有的相关股权，交易金
额 3,007.55 万元；本公司所属子公司曾于 2020 年 4 月分别购买了中煤新集能源
股份有限公司所属新集一矿、新集二矿、刘庄煤矿的产能置换指标，交易金额分别为 3,744.40 万元、1,840 万元、3,680 万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2020 年 8 月 28 日
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