中国旅游集团中免股份有限公司
章 程
（于 2022 年 5 月 17 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过）
二〇二二年五月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 党委...... 23
第六章 董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第七章 经理及其他高级管理人员...... 32
第八章 监事会...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度和利润分配...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第十章 职工民主管理与劳动人事制度...... 41
第十一章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十三章 修改章程...... 45
第十四章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强
党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有
资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党
章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规
定和要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股份
有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320 号）批
准，以发起方式设立，在国家市场监督管理总局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 911100007109353457。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798
号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009 年
10 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国旅游集团中免股份有限公司
China Tourism Group Duty Free Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层，邮政编码：
100027
第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有
民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司通过建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并
开展相关活动。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：顺应旅游消费升级的大趋势，以客户需求为中心，
为旅行者提供高品质的商品及服务，促进高品质的“中国制造”商
品走向世界，实现产品和服务的升级发展，成为具有全球竞争力的世
界一流旅游零售运营商；以人为本，不断提高员工的物质、文化生活
水平，使员工与公司共享发展成果，实现股东利益和社会效益的最大
化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；旅
游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机
关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时
间为：
序号 发起人 认购股份（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月
2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月
合计 66,000.00 100%
第二十条 公司股份总数为 1,952,475,544 股，公司发行的所有股份均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当
及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的
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