601881 沪市 中国银河

股票简称：中国银河                        股票代码：601881
  中国银河证券股份有限公司

      CHINA GALAXY SECURITIES CO., LTD.

      （注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）

    公开发行 A 股可转换公司债券

        申请文件反馈意见回复

              联席保荐机构（主承销商）

 （浙江省杭州市五星路 201 号）      （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                签署日期：2021 年 11 月


          关于中国银河证券股份有限公司

        公开发行 A 股可转换公司债券申请文件

                  反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

  按照贵会 2021 年 11 月 8 日下发的《关于中国银河证券股份有限公司公开发
行可转债申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212839 号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人中国银河证券股份有限公司、联席保荐机构（联席主承销商）浙商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（北京）事务所、申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同，本反馈意见回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。）


      问题 1、根据申报材料，公司申报基准日为 2021 年 6 月 30 日，申报时尚
  未公告三季报。证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等申报材料以 9 月 30
  日作为基准日论述可转债累计债券余额符合发行条件。请申请人结合债券持有
  情况及本次可转债发行计划说明申报时申请人是否符合《上市公司证券发行管
  理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件，是否存在
  明知不符合发行条件进行申报的情形。

      请保荐机构补充说明申报基准日与发表核查意见的基准日不一致的合理
  性，是否存在明知不符合申报条件而申报的情形；申报时三季报数据是否可准
  确获得，保荐机构以未经公告、未经核验的数据作为发表意见的基础是否勤勉
  尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构及保荐代表
  人“勤勉尽责”“对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查”
  的要求。

      问题答复：

      一、请申请人结合债券持有情况及本次可转债发行计划说明申报时申请人
  是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计
  债券余额的发行条件，是否存在明知不符合发行条件进行申报的情形

      【发行人的说明】

      （一）发行人债券持有情况

      截至首次申报时，发行人需计入累计债券余额的债券明细如下：

                                                                      单位：亿元

序号  证券代码          证券名称            起息日      到期日    余额    利率

 1    188400.SH  公开发行 2021 年公司债券  2021.07.20  2026.07.20    18.00  3.45%
                    （第三期）（品种二）

 2    188399.SH  公开发行 2021 年公司债券  2021.07.20  2024.07.20    32.00  3.13%
                    （第三期）（品种一）

 3    175731.SH  公开发行 2021 年公司债券  2021.02.04  2024.02.04    25.00  3.67%
                    （第二期）（品种二）

 4    175730.SH  公开发行 2021 年公司债券  2021.02.04  2023.02.04    15.00  3.50%
                    （第二期）（品种一）

 5    175653.SH  公开发行 2021 年公司债券  2021.01.21  2024.01.21    32.00  3.58%
                    （第一期）（品种二）


序号  证券代码          证券名称            起息日      到期日    余额    利率

 6    175652.SH  公开发行 2021 年公司债券  2021.01.21  2023.01.21    18.00  3.24%
                    （第一期）（品种一）

 7    163858.SH  公开发行2020年短期公司债  2020.12.24  2021.12.24    20.00  3.12%
                    券（第一期）（品种二）

 8    163847.SH  公开发行 2020 年公司债券  2020.11.27  2021.11.27    20.00  3.58%
                    （第三期）（品种一）

 9    175482.SH  公开发行 2020 年公司债券  2020.11.27  2022.11.27    40.00  3.80%
                    （第三期）（品种二）

 10    175272.SH  公开发行 2020 年公司债券  2020.10.23  2023.10.23    30.00  3.70%
                    （第二期）（品种二）

 11    163838.SH  公开发行 2020 年公司债券  2020.10.23  2021.10.23    20.00  3.17%
                    （第二期）（品种一）

                                合计                                  270.00      -

      其中，上表中第 11 项的发行人 20 亿元公司债（债券代码：163838.SH，以

  下简称“20 银河 S2 债”）已于 2021 年 10 月 14 日对外披露《中国银河证券股

  份有限公司面向专业投资者公开发行 2020 年公司债券（第二期）（品种一）2021

  年本息兑付及摘牌公告》，发行人根据相关监管要求，于 10 月 21 日向中国证券

  登记结算有限责任公司上海分公司划付全部拟兑付本息，并于 2021 年 10 月 25

  日最终完成 20 银河 S2 债的兑付本息工作，兑付本息金额合计为 20.64 亿元。

  截至本回复出具日，20 银河 S2 债已到期兑付完毕。

      （二）本次可转债发行计划

      经发行人第四届董事会第二次会议（定期）和 2021 年第一次临时股东大会

  审议通过，发行人本次拟公开发行 A 股可转债总额不超过人民币 110 亿元（含

  110 亿元）。本次可转债尚需中国证监会核准后，在批文有效期内根据资本市场

  情况发行。

      （三）说明申报时申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四
  条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件

      《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“本次发

  行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”。

      截至首次申报时，发行人扣除已于 2021 年 10 月 14 日公告兑付的 20 亿元

  20 银河 S2 债后的累计债券余额为 250 亿元，本次发行后，发行人累计债券余

未超过 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件。

  截至本回复出具日，发行人累计债券余额仍为 250 亿元，本次发行后，发
行人累计债券余额仍为 360 亿元，占截至 2021 年 9 月 30 日合并口径净资产余
额比例为 37.11%，亦未超过 40%，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件。

    （四）是否存在明知不符合发行条件进行申报的情形

  发行人有关申报时符合发行条件的分析详见本题“一、（三）说明申报时申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件”相关说明。

  为确保本次发行完成前，发行人累计债券余额持续符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人于 2021 年 10 月出具如下承诺：

  “考虑本公司的经营发展规划以及外部融资环境等因素，本公司将优先确保本次发行工作。鉴于此，自本承诺函出具日至本次可转债发行完成前，将确保包含本次发行的累计债券余额不超过公司最近一期末合并口径净资产的40%，以持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项‘本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十’以及中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。”

  综上，发行人不存在明知不符合发行条件进行申报的情形。

    二、请保荐机构补充说明申报基准日与发表核查意见的基准日不一致的合理性，是否存在明知不符合申报条件而申报的情形；申报时三季报数据是否可准确获得，保荐机构以未经公告、未经核验的数据作为发表意见的基础是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构及保荐代表人“勤勉尽责”“对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查”的要求

    【保荐机构的说明】

    （一）请保荐机构补充说明申报基准日与发表核查意见的基准日不一致的
合理性，是否存在明知不符合申报条件而申报的情形

  关于发行人申报时符合发行条件的分析详见本题“一、（三）说明申报时申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件”相关说明。

  浙商证券作为本次发行的联席保荐机构，已在《发行保荐书》中对发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关规定发表核查意见，认为“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。”

  中信建投证券作为本次发行的联席保荐机构，已在《发行保荐书》中对发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关规定发表核查意见，认为“发行人本次公开发行可转换公司债券预计发行规模不超过 110 亿元（含 110 亿元），本次发行后，发行人累计债券余额预计不超过最近一期末净资产的 40%。”

  此外，为确保发行人在本次发行前持续满足相关监管要求，保荐机构在《发行保荐工作报告》中，以发行人管理层编制的 2021 年三季度财务报表为基础，对累计债券余额占净资产比例进行了核查，确认仍符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关规定。

  综上，保荐机构相关核查意见具有合理性，不存在明知不符合申报条件而申报的情形。

    （二）申报时三季报数据是否可准确获得，保荐机构以未经公告、未经核验的数据作为发表意见的基础是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构及