证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：2025-043
中远海运发展股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会及
修订《公司章程》等相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年7月29日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》，同意公司变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》及相关治理制度。其中，变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本
自2023年2月1日（公司前次减少注册资本）至2025年4月15日，公司回购并注销了219,321,500股股份（其中A股72,220,500股、H股147,101,000股），并因股票期权激励计划行权新增2,638,706股A股股份。综合上述情况，公司总股本减少216,682,794股，拟相应减少注册资本人民 币 216,682,794 元。本次减资后，公司注册资本从人民币13,573,299,906元变更为人民币13,356,617,112元。
二、取消监事会及修订《公司章程》等制度
根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及最新修订版《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》、对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作细则》、公司董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》进行修订。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作细则》的具体条款修订详见后附的《公司章程》等制度修订对比表，除上述修订外，以上制度其他条款保持不变；经修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作细则》、公司董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的制度全文。
2025年7月29日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会并废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》及其附件。
本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》四部制度需提交公司股东大会进一步审议；董事会各专业委员会工作细则及《关联交易管理办法》与修订
后的《公司章程》同步生效。
特此公告。
附：中远海发《公司章程》等制度修订对比表
中远海运发展股份有限公司董事会
2025 年 7 月 29 日
附：中远海发《公司章程》等制度修订对比表
《公司章程》修订对比表
《公司章程》原条款 拟修订为
第一章 总则 第一章 总则
第 1.1 条 为维护公司、股东和债权 第 1.1 条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《公司法》《证券法》和其 根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，
他有关规定，制定本章程。 制定本章程。
第 1.4 条 公司住所：中国（上海） 第 1.4 条 公司住所：中国（上海）自由贸
自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室。 易试验区临港新片区国贸大厦 A-538 室
第 1.5 条 公司的法定代表人是公司 第 1.5 条 公司的法定代表人是公司董事
董事长。 长。
董事会选举产生或变更董事长的，视为同
时选举产生或变更法定代表人；董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.7 条 公司全部资产分为等额股 第 1.7 条 公司股东以其认购的股份为限对
份，公司股东以其持有的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司公司承担责任，公司以其全部资产对 的债务承担责任。
《公司章程》原条款 拟修订为
公司的债务承担责任。
第 1.8 条 本章程经公司股东大会特 第 1.8 条 本章程经公司股东会特别决议通
别决议通过后生效，并完全取代公司 过后生效，并完全取代公司原来在市场监原来在市场监督管理机关备案之章 督管理机关备案之章程。
程。
第 1.9 条 ……本章程对公司及其股 第 1.9 条 ……本章程对公司及其股东、董
东、董事、监事、总经理、副总经 事和高级管理人员均有约束力；前述人员理和其他高级管理人员均有约束力； 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的前述人员均可以依据本章程提出与 权利主张。
公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股 以起诉公司董事和高级管理人员，股东可东可以起诉公司董事、监事、总经 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和理、副总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员。……
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员。……
第1.10条 本章程所称高级管理人员 第 1.10 条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司总经理、副经理、总会计师 公司总经理、副总经理、总会计师或财务或财务总监、总法律顾问、董事会秘 总监、总法律顾问、董事会秘书及经公司书及经公司董事会任命的其他高级 董事会任命的其他高级管理人员。
管理人员。
第1.11条 公司可以向其他有限责任 第 1.11 条 公司可以向其他企业投资。
公司、股份有限公司投资，并以该 法律规定公司不得成为对所投资企业的债出资额为限对所投资公司承担责 务承担连带责任的出资人的，从其规定。任。
除法律另有规定外，公司不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任
《公司章程》原条款 拟修订为
的出资人，亦不得成为其他营利性
组织的无限责任股东。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第 3.1 条 公司在任何时候均设置普 （删除）
通股；公司发行的普通股包括内资
股和外资股股份。公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。
（新增） 第 3.3 条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第 3.5 条 …… 第 3.5 条 ……
经股东大会以特别决议批准，并经国 经股东会以特别决议批准，并经国务院授务院授权的审批部门核准，公司向内 权的审批部门核准，公司向内资股和 H 股资股和 H 股股东以股票股利的方式 股东以股票股利的方式对截至2007年6月对截至2007年6月30日的部分股利 30 日的部分股利进行了分配。……
进行了分配。…… 经股东会、内资股股东会和 H 股股东会分
经股东大会、内资股股东大会和 H 别以特别决议批准，并经国务院授权的审
股股东大会分别以特别决议批准，并 批 部 门 核 准 ， 公 司 首 次 发 行 了 A 股
经国务院授权的审批部门核准，公司 2,336,625,000 股。……
发行了 A 股 2,336,625,000 股。…… 经股东会、A 股股东会和 H 股股东会分别
经股东大会、A 股股东大会和 H 股 以特别决议批准，公司于 2019 年回购
股东大会分别以特别决议批准，公司 75,000,000 股 H 股股份并进行注销……A
回购 75,000,000 股 H 股股份并进行 股股东持有 7,932,125,000 股，占公司已发
《公司章程》原条款 拟修订为
注 销 ……A 股 股 东 持 有 股 行的普通股总数的 68.333%。
7,932,125,000 股，占公司已发行的普 经中国证券监督管理委员会核准，公司于
通股总数的 68.333%。 2021年实施发行A股股份购买资产并以非
经中国证券监督管理委员会核准，公 公开发行 A 股股份的方式募集配套资司实施发行 A 股股份购买资产并以 金……
非公开发行 A 股股份的方式募集配 根据股东会、A 股股东会和 H 股股东会的
套资金…… 授权，经公司董事会批准，公司于 2023 年
公司董事会根据股东大会、A 股股东 对部分未实际用于股票期权行权的回购股大会和 H 股股东大会的授权，对部 份予以注销……
分股票期权予以注销 根据股东会、A 股股东会和 H 股股东会的
…… 授权，经公司董事会批准，公司于 2023 年
定向增发 A 股 2,638,706 股用于股票期权
行权，本次增发完成后，公司的股本结构
