601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866    公告编号：临 2022-010
          中远海运发展股份有限公司

 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号）核准，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向包含中国海运集团有限公司在内的 8 名特定投资者非公开发行人民币普
通股(A 股)股票 530,434,782 股（以下简称“本次发行”），发行价格 2.76 元/股，
募集资金总额为人民币 1,463,999,998.32 元，扣除发行费用人民币 3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,460,904,954.84 元。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到达发行人
账户情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 17 日出具了《中远海运发展股份有限
公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  本次发行的募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。

    二、监管协议的签订及募集资金专户开立情况

  为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据相关规定，公司已在国家开发银行上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并与中国国际金融股份有限公司、国家开发银行上海市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公
司于 2022 年 1 月 6 日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公
告》。


  为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体公司于近期完成募集资金专项账户开立事项，公司已将相应的募集资金划拨至上述相关账户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和公司《募集资金管理制度》相关规定，相关子公司分别与公司、中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金四方监管协议》。相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

  子公司本次募集资金专户的开户行、账号和截至 2022 年 1 月 17 日的存储金
额如下：

      账户名称            开户银行名称        专户账号      存放资金金额

                                                                  （元）

  寰宇东方国际集装箱  中国银行股份有限公司  454682512528    194,000,000.00

  （启东）有限公司        上海市分行

  寰宇东方国际集装箱  中国银行股份有限公司  439082519935    200,000,000.00

  （青岛）有限公司        上海市分行

  寰宇东方国际集装箱  中国银行股份有限公司  440382523907    92,000,000.00

  （宁波）有限公司        上海市分行

 上海寰宇物流科技有限  中国银行股份有限公司  439082531816    88,000,000.00

        公司              上海市分行

    三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  甲方一：中远海运发展股份有限公司


  甲方二：寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司、上海寰宇物流科技有限公司（分别作为“甲方二”）

  乙方：中国银行股份有限公司上海市分行

  丙方：中国国际金融股份有限公司（独立财务顾问）

  为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

  （一）寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司已在乙方开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），账号为 454682512528，截至 2022 年 1 月 17 日，
专户余额为人民币 194,000,000.00 元。该专户仅用于寰宇启东生产线技术改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 439082519935 ，截至 2022 年 1 月 17 日，专户余额为人民币
200,000,000.00 元。该专户仅用于寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
440382523907 ，截至 2022 年 1 月 17 日，专户余额为人民币92,000,000.00元。
该专户仅用于寰宇宁波物流装备改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；上海寰宇物流科技有限公司已在乙方开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”），账号为 439082531816 ，截至 2022 年 1 月
17 日，专户余额为人民币 88,000,000.00 元。该专户仅用于寰宇科技信息化系统升级建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
  甲方二对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
  （二）甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。


  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金管理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）甲方一、甲方二授权丙方指定的独立财务顾问主办人莫太平、王都可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  独立财务顾问主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给甲方一、丙方。

  （六）甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方二应当及时以传真方式通知甲方一、丙方，同时提供专户的支出清单。
  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

  （十）本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解
决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在上海仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

  （十一）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    四、备查文件

  《募集资金专户存储四方监管协议》

  特此公告。

                                      中远海运发展股份有限公司董事会
                                                    2022 年 2 月 14 日