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福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6865）
建議修訂公司章程及
建議修訂部分公司治理制度
本公告乃由福萊特玻璃集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.51(1)條作出。
與註冊資本相關的公司章程修訂
茲提述本公司於二零二零年五月二十七日的通函（「通函」）以及二零二零年四月二十九日、二零二零年六月二十九日、二零二零年八月十一日、二零二零年八月三十一日及二零二一年五月二十五日的公告，內容有關2020年A股限制性股票激勵計劃。除另有界定者外，本公告所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
公司於二零二五年八月二十七日，召開第七屆董事會第八次會議、第七屆監事會第六次會議，審議通過 了《關 於回購註銷部分2020年A股限制性股票激勵計劃首次授予部分股份的議 案》， 同意回購註銷公司2020年A股限制性股票激勵計劃首次授予部分的1名激勵對象因存在違法違紀行為導致公司解除與其勞動關係公司，已不再符合激勵條件的已獲授但尚未解除限售的40,000股限制性股票。並於二零二五年十月二十四日完成了該激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票回購註銷工作，合併計回購註銷40,000股A股，董事會對公司章程中註冊資本和股份總數相關內容進行相應調整。
取消監事會並修訂公司章程
為全面貫徹落實最新法律法規要求，確保公司治理與監管規定保持同步，進一步規範公司運作機制，提升公司治理水平，根據《中華人民共和國公司法（2023年修訂）》（「公司法」）和《上市公司章程指引（2025年修訂）》（「上市公司章程指引」）、《上海證券交易所股票上市規則（2025年4月修訂）》（「上交所上市規 則」）等 相關法律法規，結合公司治理實際需求，公司擬取消監事會，原監事會的職權由董事會審計委員會承接，《福萊特玻璃集團股份有限公司監事會議事規則》等監事會相關制度相應廢止，公司各項規章制度中涉及監事會、監事的規定不再適用。
根據相關法律法規，公司員工超過300人，董事會成員中應設1名職工董事。結合公司實際情況，取消監事會後，公司擬增設1名職工董事，公司第七屆董事會成員相應地由原8名董事調整為9名董事。新增的1名職工董事由公司職工代表大會選舉產生，以保障職工參與決策的權利，維護職工的利益。
在公司股東大會審議通過取消監事會前，公司第七屆監事會及監事仍將嚴格按照有關法律法規和公司章程的規定繼續履行職責，維護公司和全體股東的利益。
鑒於上述，根據公司法、上市公司章程指引、上交所上市規則、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「聯交所上市規則」）等法律法規、規範性文件和監管規則的相關規定，並結合公司實際情況，擬對現行公司章程相關條款進行進一步修改和完善：(I)本公司註冊資本由人民幣585,729,820.25元變更為人民幣585,719,820.25元，公司股份總數由2,342,919,281股變更為2,342,879,281股；(II)將「股東大會」統一調整為「股東會」；(III)刪除「監事」、「監事會」相關表述，部分表述調整 為「審計委員 會」。建議修訂公司章程之詳情載於本公告附錄。除本公告附錄所載之建議修訂外，公司章程的其他條款保持不變。建議修訂後的公司章程符合香港上市規則附錄A1所載的《核心的股東保障水平》。董事會認為，取消監事會並修訂公司章程不會對股東權利產生重大影響，亦不會對本公司的業務經營產生不利影響，且符合本公司及其股東的整體利益。
建議修訂部分公司治理制度
為進一步完善公司治理結構，更好地促進公司規範運作，根據公司法、上市公司章程指引、上交所上市規則、聯交所上市規則、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作（2025年5月修訂）》等法律法規、規範性文件的規定，並結合公司實際情況和公司章程修訂情況，公司修訂了部分治理制度（「公司治理制度」），其中包括，本公司股東會議事規則、董事會議事規則、獨立董事工作制度、累積投票制實施細則、對外投資管理制度、關聯交易管理制度、對外擔保管理制度及募集資金管理制度。
概述
建議修訂公司章程及建議修訂公司治理制度尚待本公司股東（「股東」）於本公司股東大會上以普通決議案或特別決議案的形式通過，並於如上會議獲股東批准後，方可生效。
股東大會的時間尚待確定，股東大會的通知公告及載有建議修訂章程及建議修訂公司治理制度之詳細資料的通函將儘快寄發予股東（如需）。
承董事會命
福萊特玻璃集團股份有限公司
阮洪良
董事長
中國浙江省嘉興市
二零二五年十月二十七日
在本公告之日，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士、魏葉忠先生和沈其甫先生，而獨立非執行董事為徐攀女士、杜健女士和吳幼娟女士。
附錄：
原章程 擬修訂後
第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司 第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司
（簡稱「公司」或「本公司」）、股東及債權人的合 （簡稱「公司」或「本公司」）、股東、職工及債權 法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華 人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據 人民共和國公司法》（簡稱「《公 司法》」）、《中華 《中華人民共和國公司法》（簡 稱「《公 司法》」）、 人民共和國證券法》（簡稱「《證 券法》」）、《香港 《中華人民共和國證券法》（簡 稱「《證 券法》」）、 聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱 交所上市規則》」）、《上 海證券交易所股票上市 「《聯交所上市規則》」）、《上 海證券交易所股票 規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上 上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交 市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司章程指 所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司章 引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有關規定，制定 程指引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有關規定，
本章程。 制定本章程。
原章程 擬修訂後
第二條 公司系依照《公 司法》《證 券法》《上市 第二條 公司系依 照《公 司法》《證 券法》《上 市
規則》《章 程指引》和中國其他有關法律、行政 規則》《章程指引》和 中國其他有關法律、行政
法規和規範性文件成立的股份有限公司。 法規和規範性文件成立的股份有限公司。
公司系於2005年12月29日由原浙江福萊特玻璃 公司系於2005年12月29日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起方式設立的股份 鏡業有限公司整體改制以發起方式設立的股份有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登 有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登記。公司的發起人為：阮洪良、姜瑾華、阮澤 記，取得營業執照。公司的發起人為：阮洪雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其 良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全甫、陶宏珠、魏述濤。公司的統一社會信用代 明、魏葉忠、沈其甫、陶宏珠、魏述濤。公司
碼為913300007044053729。 的統一社會信用代碼為913300007044053729。
第六條 公司的註冊資本為人民幣585,729,820.25 第六條 公司的註冊資本為人民幣585,719,820.25
元。 元。
原章程 擬修訂後
第七條 董事長為公司的法定代表人。 第七條 董事長為代表公司執行事務的董事，
為公司的法定代表人，由公司董事會選舉或者
更換。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同
時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司
將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法
律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定
代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由
公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依
照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法
定代表人追償。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以 第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔
其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其 責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責
全部資產對公司的債務承擔責任。 任。
原章程 擬修訂後
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規
範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股 範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件，對 東之間權利義務關係的具有法律約束力的文公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有 件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起 法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁 東，股東可以起訴公司董
