上海农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）
招股说明书摘要
（本行住所：上海市黄浦区中山东二路 70 号）
联席保荐机构（联席主承销商）
住所：上海市广东路 689 号 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联席主承销商
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。
招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。
（一）本行发行前按序合计持股超过 51%的股东承诺
“自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他方管理本企业直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本企业直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本企业持有的上海农商银行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本企业承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。”
（二）本次申报之日前六个月内通过增资扩股方式新增股份的股东承诺
“2019 年 3 月 20 日（2018 年增资扩股工商变更完成之日）起 3 年内，本公
司不转让或者委托他人管理持有的通过前述增资扩股新增的股份，也不由上海农商银行回购本公司通过前述增资扩股新增的股份。”
（三）持有本行股份的职工董事、高级管理人员承诺
“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。
2、上述 36 个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的15%，且 5 年内转让的股份总数不超过本人持股总数的 50%。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份的锁定期限自动延长 6 个月。
4、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
5、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。
6、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上海农商银行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。”
（四）持有本行股份的职工监事承诺
“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。
2、上述 36 个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的15%，且 5 年内转让的股份总数不超过本人持股总数的 50%。
3、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
4、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。”
（五）持有本行内部职工股超过 5 万股的已确权自然人股东（董事、监事、
高级管理人员除外）承诺
“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
行的内部职工股股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的内部职工股股份。
2、上述 36 个月锁定期满后，本人每年转让的内部职工股股份不超过本人内部职工股持股总数的 15%，且 5 年内转让的内部职工股股份总数不超过本人内部职工股持股总数的 50%。
3、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上海农商银行内部职工股股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定内部职工股股份。”
二、滚存利润的分配安排
2019 年 2 月 21 日，本行 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于上
海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》。根据上述议案，本行在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次发行后的股利分配政策
2019 年 2 月 21 日，本行召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于制定上海农村商业银行股份有限公司 A 股上市后三年股东分红回报规划的议案》，本行发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：
（一）股东分红回报规划的制定原则
本行的股东分红回报应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，相关政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体利益。本行制定股利分配规划应依据有效的本行《公司章程》。本行董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。
（二）股东分红回报规划的考虑因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。
（三）A 股上市后未来三年年度利润分配具体方案
1、利润分配的顺序
本行分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补上一年度亏损（如有）。
一般准备金由本行按照有关法律法规规定并综合考虑本行所面临的风险状况等因素确定提取，用于弥补尚未识别的可能性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。
2、利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润（但本行持有的本行股份不得分配利润），可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
若本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本行每年以现金方式累计分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。在本行每一年度可供分配利润较上一年度增加的情况下，原则上当年现金分红金额不低于上一年度。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本行《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）分红回报规划的决策和监督机制
本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
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