北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设集团有限公司增持
中国交通建设股份有限公司 H 股股份的
专项核查意见
（观意字［2023］第 007795 号）
二〇二三年九月
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
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目 录
一、 增持人的主体资格 4
二、 本次增持情况 5
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 5
四、 本次增持的信息披露 6
五、 结论意见 6
北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设集团有限公司
增持中国交通建设股份有限公司 H 股股份的
专项核查意见
观意字（2023）第 007795 号
致：中国交通建设集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”或“增持人”）委托作为其特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定就中交集团增持中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”“中国交建”）H 股股份有关事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、增持人和/或公司已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信息是完整、真实和有效的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所同意中交集团将本专项核查意见作为公司本次增持的必备文件进行公告；本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对增持人和/或公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.1增持人的基本情况
中交集团现时持有统一社会信用代为 91110000710933809D 的营业执照，中交集团的住所为北京市西城区德胜门外大街 85 号，法定代表人为王彤宙，注册资本和实收资本为人民币 7,274,023,829.7 元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.2 增持人的资格
根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第 6 条规定的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第 146 条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第 6 条规定的禁止情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
2.1本次增持前增持人的持股情况
本次增持实施前，中交集团持有公司股份 9,639,082,604 股（其中：A 股
9,374,616,604 股，H 股 264,466,000 股），约占公司总股本（16,165,711,425 股）
的 59.63%。
2.2本次增持的实施情况
自 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日，中交集团已累计增持公司
32,921,000 股 H 股股份，占公司已发行总股份（16,263,661,425 股1）的 0.2%。
2.3 本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，中交集团持有公司股份 9,672,003,604 股（其中：A 股
9,374,616,604 股，H 股 297,387,000 股），约占公司已发行总股本（16,263,661,425股）的 59.47%。
2.4本次增持期间是否存在减持
中交集团出具书面确认文件，自 2022 年 9 月 27 日首次增持前 6 个月起至本
核查意见出具之日止，中交集团未减持其持有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》 等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第 63 条第 1 款的规定，如果相关投资者“在一个上
1 根据公司 2023 年 6 月 8 日披露的中国交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告，本次限
制性股票授予完成后，公司总股本由 1,616,571.1425 万股增加至 1,626,366.1425 万股。
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，中交集团持有公司股份超过公司已发行总股本的 50%，且本次增持不影响中国交建目前的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第 63 条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，2022 年 9 月 28 日、2023 年 3 月 31 日，公司已在指定信
息披露媒体发布《中国交通建设股份有限公司关于控股股东增持公司 H 股股份的公告》《中国交通建设股份有限公司关于控股股东增持公司 H 股股份计划的进展公告》，就增持主体、后续增持计划、增持目的、增持股份种类、增持资金安排、增持数量、增持计划实施期限、增持进展及相关承诺等事项进行了披露。
根据《收购管理办法》第 63 条的规定，如果相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该上市公司拥有的权益不影响该上市公司的上市地位，相关投资者应在增持行为完成后3 日内就股份增持情况做出公告。
截至本次增持实施期限届满之日，中交集团已委托中国交建按照《收购管理办法》的相关规定披露本次增持的情况。根据公司的说明，公司拟披露《中国交通建设股份有限公司关于控股股东增持公司 H 股股份计划实施完成的公告》。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定；
3、公司已经履行了现阶段所需的信息披露义务；
4、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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