常州星宇车灯股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份用途：拟用于员工持股计划
回购股份金额：拟回购金额不低于 20,000 万元且不高于 30,000 万元
回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内
回购价格：不高于 180 元/股
回购资金来源：公司自有资金
回购股份方式：集中竞价交易
相关风险提示：
1、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6 个月内无减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
2、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过或其他原因导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，公司将依法履行相关股份注销程序。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》第二十六条、第二十八条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 12 月 11 日
回购方案实施期限 自董事会审议通过后 12 个月内
方案日期及提议人 2025 年 12 月 10 日
预计回购金额 20,000 万元~30,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 180 元/股
□减少注册资本
回购用途 用于员工持股计划或者股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 111.11 万股~166.67 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.3889%~0.5834%
（一）回购股份的目的
为促进公司健康稳定发展，建立长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的前提下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并拟将所回购股份用于员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购股份金额达到 30,000 万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） （%） （万元）
自董事会审议
用于员工持 依照回购价格上限测算 依照回购价格上限测算 通过本次回购
股计划 111.11~166.67 0.3889~0.5834 20,000~30,000 方案之日起 12
个月内
公司将在回购期内择机实施回购，具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次拟回购股份价格上限为 180.00 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层及其指定人员在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限 20,000 万元（含）和上限 30,000 万元（含）、回购
价格上限 180 元/股进行测算，本次回购股份后公司股权结构变动如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限测算） （按回购上限测算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 - - - - - -
无限售条件流通股份 285,679,419 100.00 285,679,419 100.00 285,679,419 100.00
其中：回购证券专用 1,371,175 0.4800 2,482,286 0.8689 3,037,841 1.0634
账户股份
合计 285,679,419 100.00 285,679,419 100.00 285,679,419 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产 182.26 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 110.70 亿元，流动资产 129.75 亿元（未经审计）；本次回购的资金总额上限为 30,000 万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.65%、2.71%、2.31%，占比较低。根据公司目前经营情况、财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生不利影响，回购方案的实施亦不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司本次回购股份拟用于员工持股计划，建立股东、公司、骨干员工的命运共同体和事业共同体，完善股东、公司与骨干员工的利益共享机制，调动和提高骨干员工的凝聚力、积极性和创造性，激励骨干员工努力将公司打造成为长期行业领先的优秀上市公司，并不断提升公司治理水平，促进公司长期、持续、健康的发展。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，上述主体在回购期间无明确的增减持计划，如后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持股份计划。若上述
主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在上述期限内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若公司发生需注销所回购股份的情形，公司将按照《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序并通知所有债权人，充分保障债权人的
