证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2025-004
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于股东签署附条件生效的《<表决权委托协议> 之解除协议》《股份转让协议》暨控股股东变更的提
示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股股东中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）与公司第一大股东国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》（以下简称“《表决权委托解除协议》”），国机资产不再委托中国浦发行使其持有甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝科高
新”）78,130,744 股所代表的表决权（以下简称“本次表决权委托解除”），本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司 60,000,000 股股份过户至苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”）时同时生效。
国机资产与苏美达签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过非公开协议转让方式将持有的公司 60,000,000 股股份转让给苏美达，约占公司总股本的 16.92%，标的股份的拟转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000 元
（以下简称“本次协议转让”）。
中国浦发、国机资产与苏美达均为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控股子公司，本次表决权委托解除及本次协议转让完成后，苏美达将直接持有公司 77,000,000 股，约占公司总股本 21.72%，将成为公司控股
股东，但不会导致公司实际控制人发生变化，国机集团仍为公司实际控制人，
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次表决权委托解除及本次协
议转让符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定第（一）项规定之情
形，苏美达可以免于以要约方式增持股份。
本次表决权委托解除及本次协议转让已经上级主管机构审批通过，其中
表决权委托解除已经交易各方履行现阶段所需的内部审议程序，本次表决权委
托解除在国机资产将其持有的公司 60,000,000 股股份过户至苏美达时同时生
效；本次协议转让事项，国机资产已完成内部审批程序，尚需苏美达董事会和
股东大会审议通过、上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让事项
能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
2025 年 4 月 16 日，公司接到公司第一大股东国机资产通知，国机资产与中
国浦发签署附条件生效的《表决权委托解除协议》，国机资产不再委托中国浦发行使其持有公司 78,130,744 股所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司 60,000,000 股股份过户至苏美达股份有限公司时同时生效；国机资产与苏美达签署《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式将持有的公司60,000,000 股股份转让给苏美达，约占公司总股本的 16.92%，标的股份的拟转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000 元（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动后，苏美达将持有公司77,000,000股（占公司总股本的21.72%），成为公司控股股东，公司实际控制人仍为国机集团。
本次权益变动前，苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：
持有股份情况 持有表决权情况
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
苏美达股份有限公司 17,000,000 4.80% 17,000,000 4.80%
国机资产管理有限公司 78,130,744 22.04% - -
中国机械工业集团有限公司 26,715,356 7.54% 26,715,356 7.54%
中国浦发机械工业股份有限公司 - - 91,324,894 25.76%
中国工程与农业机械进出口有限公司 5,328,000 1.50% 5,328,000 1.50%
中国联合工程有限公司 5,200,000 1.47% 5,200,000 1.47%
合计 132,374,100 37.35% 145,568,250 41.07%
注：1.中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）与中国浦发签订了《表决权委托协议》，中国能源持有的公司表决权委托中国浦发行使。国机资产与中国浦发签订《表决权委托协议》，国机资产将其持有的上市公司表决权委托中国浦发行使。
2.本次权益变动前，中国能源持股数量为 13,194,150 股，持股比例为上市公司总股本的3.72%。
本次权益变动后，苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：
持有股份情况 持有表决权情况
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
苏美达股份有限公司 77,000,000 21.72% 77,000,000 21.72%
国机资产管理有限公司 18,130,744 5.11% 18,130,744 5.11%
中国机械工业集团有限公司 26,715,356 7.54% 26,715,356 7.54%
中国浦发机械工业股份有限公司 - - 13,194,150 3.72%
中国工程与农业机械进出口有限公司 5,328,000 1.50% 5,328,000 1.50%
中国联合工程有限公司 5,200,000 1.47% 5,200,000 1.47%
合计 132,374,100 37.35% 145,568,250 41.07%
注：本次权益变动后，中国能源持股数量为 13,194,150 股，持股比例为上市公司总股本的 3.72%。
二、权益变动各方基本情况
（一）转让方、表决权委托方
企业名称：国机资产管理有限公司
统一社会信用代码：911100001011216299
法定代表人：赵建国
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）表决权受托方
企业名称：中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人：楼江宁
统一社会信用代码：91310000132205323F
注册资本：22,139.4657 万人民币
注册地址：上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）受让方
企业名称：苏美达股份有限公司
统一社会信用代码：91320000100019964R
法定代表人：杨永清
注册资本：130,674.9434 万元人民币
注册地址：江苏省南京市长江路 198 号
经营范围：许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《表决权委托解除协议》
委托方：国机资产
受托方：中国浦发
1、表决权委托解除
委托方与受托方协商一致同意，双方签署的《表决权委托协议》自本协议生效之日起解除。自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，双方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务。
双方确认，自《表决权委托协议》签署并生效以来，双方已切实履行了协议项下约定的权利义务，双方之间不存在任何争议或潜在纠纷。
2、双方的陈述与保证
委托方和受托方均为合法设立且有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。
委托方和受托方均已就本协议的签署及实施履行完毕内部决策程序。
委托方和受托方在本协议磋商、签订及履行过程中接触或获取的蓝科高新的内幕信息、商业秘密及其他需保密的信息，双方需严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行保密义务，直至相关信息公开为止。
3、协议的生效及份数
本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，并在委托方将其持有的蓝科高新 60,000,000 股股份（占蓝科高新股份总数的16.9239%）过户至苏美达股份有限公司时同时生效。
协议一式肆份，双方各持两份，每份具有同等法律效力。
（二）《股份转让协议》
转让方：国机资产
受让方：苏美达
1、标的股份
1.1 转让方同意将其持有的蓝科高新 60,000,000 股股份（占蓝科高新股份总
数的 16.9239%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
1.2 转让方向受让方确认，标的股份不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
1.3 转让方向受让方确认，转让方将于标的股份过户至受让方名下时同步解除与中国浦发机械工业股份有限公司签署的表决权委托协议，除此之外，标的股份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权
