证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二六年一月
上市公司声明
上市公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体董事签名：
周孝棠 徐文卫 吴植勇
陈 静 陈国斌 龚 韬
蔡先凤 黄惠琴 谢伟民
宁波建工股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
李长春
宁波建工股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为 3.49 元/股；
二、本次发行新增股份上市数量为 437,593,287 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 1,524,391,877股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
本公告书 指 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、公司、本公 指 宁波建工股份有限公司
司、宁波建工
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
交投集团、交易对方 指 宁波交通投资集团有限公司（曾用名：宁波市交通投资开发
公司、宁波交通投资控股有限公司）
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止
的期间
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、甬兴证 指 甬兴证券有限公司
券
浙江银信 指 浙江银信资产评估有限公司
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工
《宁波建工审计报告》 指 股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》（科信审报字
〔2024〕第 298 号）《宁波建工股份有限公司 2024 年度审计
报告及财务报表》（科信审报字〔2025〕第 325 号）
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工
《备考审阅报告》 指 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字
〔2025〕第 001 号）（科信审阅报字〔2025〕第 004 号）
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设
集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字（2024）甬第 0232 号）
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《加期资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设
集团有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（银信
评报字（2025）甬第 0137 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《宁波建工股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目 录
上市公司声明...... 1
上市公司全体董事声明...... 2
上市公司全体高级管理人员声明...... 3
释 义...... 5
目 录...... 7
第一节 本次交易概述...... 9
一、本次交易方案概述......9
（一）本次交易方案概览...... 9
（二）标的资产评估情况...... 10
（三）本次交易支付方式......10
（四）发行股份购买资产的具体情况......10
二、本次交易具体方案...... 11
（一）发行股份的种类、面值及上市地点......11
（二）定价基准日和发行价格......12
三、本次交易的性质...... 16
（一）本次交易不构成重大资产重组......16
（二）本次交易构成关联交易......16
第二节 本次交易的实施情况...... 18
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 18
二、本次交易的实施情况...... 18
（一）资产交割和过户情况......18
（二）验资情况...... 19
（三）新增股份登记情况...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19
五、资金占用及关联担保情况...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、本次交易后续事项的合规性及其风险...... 20
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 21
一、独立财务顾问意见...... 21
二、法律顾问意见...... 22
第四节 本次交易新增股份发行情况...... 23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23
二、新增股份上市时间...... 23
三、锁定期安排...... 23
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 24
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 24
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况...... 24
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况...... 24
（三）本次发行对上市公司控制权的影响...... 25
二、本次交易对上市公司的影响...... 25
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......25
