证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2025-032
晶科电力科技股份有限公司
关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited
50%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
公司的全资下属公司 PhotonEnergyHoldingLimited（以下简称“PhotonEnergy”
或“买方”）拟以约1,185.54万美元收购关联方JinkoSolarSweihan(HK)Limited
（以下简称“Sweihan 香港”或“卖方”）持有的 SweihanSolarHoldingCompany
Limited（以下简称“Sweihan Holding”或“标的公司”）50%股权。标的公司持
有阿布扎比 1,209 兆瓦光伏电站（以下简称“Sweihan 电站”）项目公司的 40%
股权。本次收购完成后，公司将间接持有 Sweihan 电站 20%权益。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除公司股东大会已审议批准的关联交易外，公司总经理、董
事会审议批准的公司与同一关联人的关联交易总额约人民币 66,522 万元，公
司未与不同关联人发生收购、出售资产交易（不含本次，最终发生额以审计
结果为准）。
风险提示：1、由于涉及境外收购，本次交易经公司股东大会审议批准后，还
需完成中国（包括但不限于发改委、商务部门、外管部门等）及境外相关政
府主管部门的备案或审批程序，能否顺利交割存在一定的不确定性；2、标的
公司经营过程中存在经济环境、汇率波动、经营管理等方面的不确定因素，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步推进全球化战略布局，晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“晶科科技”)的全资下属公司 Photon Energy 拟向关联方 Sweihan 香港收购其持
有的 Sweihan Holding 50%股权，并签署相关股权转让协议。
本次交易以 2024 年 12 月 31 日为定价基准日，结合标的公司 2023 年 12 月
31 日的资产评估结果以及 2024 年注册资本变化等情况，确定标的公司 50%股权的初始转让价格为 1,350 万美元。为进一步确保交易价格的公允性，该初始转让
价格将在标的公司 2024 年度审计报告出具后，依据标的公司 2024 年 12 月 31 日
的资产评估结果，按多退少补原则做相应调整。
此外，因定价基准日后、本次股权转让协议签署前，卖方收到标的公司分配的减资款约 164.46 万美元，交易双方同意在股权转让协议项下第一笔付款中等额扣减。扣减后，上述股权转让价格调减至约 1,185.54 万美元。
除该股权转让价款外，Photon Energy 将受让卖方对 Sweihan 电站项目公司
的应收款约 543.52 万美元。该应收款系卖方为 Sweihan 电站项目公司发行的绿色债券提供的偿债保证金，PhotonEnergy 将在本次股权交割后，为项目公司提供信用证以替换并收回该保证金，并在股权交割后的 25 年内以每年等额分期偿还本金的方式将上述款项支付给卖方。
标的公司持有 Sweihan 电站项目公司 40%股权，该电站装机容量约 1,209 兆
瓦，于 2019 年 4 月建成并投入商业运营。本次收购不仅有助于彻底解决公司与关联方之间的潜在同业竞争问题，减少公司的关联交易，同时有助于公司进一步提升在中东地区的品牌影响力，对公司深度挖掘海外优质可再生能源项目具有积极意义。
（二）关联交易审议情况
Sweihan 香港为晶科能源控股有限公司（以下简称“晶科能源控股”）的全资下属公司，晶科能源控股与公司受同一实际控制人控制，因此 Sweihan 香港为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、董事会审议情况
2025 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购 Sweihan Solar HoldingCompanyLimited50%股权暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生和唐逢源先生对该议案回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
本次董事会召开前，公司独立董事召开 2025 年第二次独立董事专门会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购 SweihanSolar
Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：
本次收购关联方持有的SweihanHolding50%股权，是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的切实履行，且有利于提升公司在海外光伏市场的品牌影响力，加强与中东当地合作方的合作关系，对公司进一步开发挖掘中东地区的优质可再生能源项目、优化区域布局具有积极意义；本次关联交易参考资产评估结果并充分考虑过渡期内标的公司资产变化情况确定交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
（三）至本次关联交易止，过去 12 个月内，除公司股东大会已审议批准的关联交易外，公司总经理、董事会审议批准的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。分别如下：1、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向关联方提供售电服务暨日常关联交易的议案》；2、公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》；3、公司总经理批准公司下属公司在关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属厂区内建设工商业分布式光伏电站，并向其提供长期售电服务，预计售电总金额不超过人民币 7,200 万元；4、公司总经理批准公司下属公司与晶科能源下属公司开展绿证交易，预计总金额约人民币 21 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：JinkoSolar Sweihan (HK) Limited
成立日期：2016年10月4日
注册地：香港
注册资本金：10,000港币
董事：李仙德
主营业务：股权投资
股东结构：Jinkosolar International Development Limited持有Sweihan香港100%
股权。
关联关系：Sweihan香港与公司受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，Sweihan香港为公司的关联法人。
主要财务数据：2023年12月31日，Sweihan香港的资产总额为2,631.63万美元，资产净额为-1,061.01万美元，2023年1-12月实现营业收入为0，净利润-60.24万美元；2024年12月31日，Sweihan香港的资产总额为2,286.39万美元，资产净额为-1,056.22万美元；2024年1-12月实现营业收入为0，净利润-43.30万美元。
Sweihan香港资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购标的为Sweihan香港持有的 SweihanHolding50%股权。
（二）交易标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：Sweihan Solar Holding Company Limited
成立日期：2017年1月24日
公司编号：186306
注册地：阿联酋贸易自由区
注册资本：162,378,680阿联酋迪拉姆
董事：ToshiyukiMizunuma、MasayukiKato、YasuhiroToyoda、李仙德、BAIXIAOSHU、Mothna Bahjat Hamdan Qteishat
主营业务：电力能源领域的股权投资与管理
股东结构：Axia Power Holdings BV、Sweihan香港分别持有50%股权。
具体股权结构如下图所示：
2、最近12个月减资情况：
（1）根据标的公司2024年3月的股东决议，标的公司被批准减少注册资本11,120,220阿联酋迪拉姆（折合约3,028,035.92美元），注册资本由185,578,322阿联酋迪拉姆减少至174,458,102阿联酋迪拉姆，各股东的持股比例保持不变；
（2）根据标的公司2025年1月的股东决议，标的公司被批准减少注册资本12,079,422阿联酋迪拉姆（折合约3,289,226.78美元），注册资本由174,458,102阿联酋迪拉姆减少至162,378,680阿联酋迪拉姆，各股东的持股比例保持不变。
（三）权属状况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司资信情况良好，不属于失信被执行人。
（四）相关资产运营情况的说明
Sweihan电站位于阿联酋，为阿布扎比能源局的首个可再生能源招标项目，该电站装机容量约1,209兆瓦，于2019年4月建成并网投入商业化运营，目前设备运行正常。根据长期购电协议，Sweihan电站并网投运后的30年内，所发电量全部销售给阿联酋水电公司。
（五）标的公司最近两年主要财务数据
单位：美元
主要财务指标 2023年12月31日（经审计） 2024年12月31日（未经审计）
总资产 36,719,507 33,802,184
净资产 36,623,263 33,706,326
主要财务指标 2023年1-12月（经审计） 2024年1-12月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -1,197,956 -850,588
注：以上数据按照《国际财务报告准则》编制，其中2023年度财务数据经安永会计师事
务所审计。
标的公司作为项目公司的持股平台，其收益来源于对Sweihan电站项目公司 的投资收益。由于项目公司2022年1月发行了7亿美元的绿色债券用于贷款置换， 有息负债余额及利息费用均有所增加，导致项目公司近两年净利润为负，进而导 致标的公司近两年亏损。
（六）本次股权转让涉及的其他相关方意见说明
根据Sweihan
