证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2022-033
上海电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为深入贯彻落实全国和上海市国有企业党建工作会议精神和上海市《关于我市市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，同时为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《上市公司章程指引（2022）》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法律法规和规范性文件，结合上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施A股限制性股票激励计划并完成回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票等实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关内容作出如下修订：
修订前 修订后
第一条 第一条
…… ……
根据《中华人民共和国公司 根据《中国共产党章程》规
法》和《中国共产党章程》规定， 定，设立中国共产党的组织，党委 公司设立中国共产党的组织，开 围绕企业生产经营开展工作，把 展党的活动。公司应当为党组织 方向、管大局、促落实，发挥领导 的活动提供必要条件。党组织在 作用。建立党的工作机构，配备足
公司内发挥领导作用。 够数量的党务工作人员，保障党
公司经上海市人民政府沪府 组织的工作经费。
发改审（2004）第 008 号文批准， 公司经上海市人民政府沪府
于 2004 年 9 月 28 日以发起方式 发改审（2004）第 008 号文批准，
成立，并于 2004 年 9 月 29 日在 于 2004 年 9 月 28 日以发起方式
上海市工商行政管理局注册登 成立，并于 2004 年 9 月 29 日在
记，取得企业法人营业执照，公司 上海市市场监督管理局注册登
的 社 会 统 一 信 用 代 码 为 ： 记，取得企业法人营业执照，公司
91310000759565082B。 的 社 会 统 一 信 用 代 码 为 ：
…… 91310000759565082B。
……
第二十条 第二十条
在 2008 年首次新增境内上 在 2008 年首次新增境内上
市人民币普通股、2010 年非公开 市人民币普通股、2010 年非公开发行境内上市人民币普通股、 发行境内上市人民币普通股、2015 年公司在境内发行可转换公 2015 年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016 年向 司债券部分完成转股、2016 年向上海电气（集团）总公司发行股份 上海电气（集团）总公司发行股份购买资产、2017 年向上海电气（集 购买资产、2017 年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并 团）总公司发行股份购买资产并
募集配套资金、2019 年公司 A 股 募集配套资金、2019 年公司 A 股
限制性股票激励计划限制性股票 限制性股票激励计划限制性股票授予、2020 年公司回购注销部分 授予、2020 年公司回购注销部分
A 股限制性股票以及 2020 年公司 A 股限制性股票、2020 年公司回
回购注销部分 H 股股份后，公司 购注销部分H股股份以及2022年
的 注 册 资 本 调 整 为 人 民 币 公司终止实施 A 股限制性股票激
15,705,971,092 元（截至 2021 年 励计划并完成回购注销已授予但
2 月 1 日止）。公司变更注册资本 尚未解除限售的 A 股限制性股票
的，应依照中国有关法律法规的 后，公司的注册资本调整为人民
规定办理相关手续。 币 15,579,809,092 元（截至 2022
年 3 月 17 日止）。公司变更注册
资本的，应依照中国有关法律法
规的规定办理相关手续。
第五十九条 第五十九条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
…… ……
(十七) 审议 股权激励 计 (十七) 审议股权激励计划
划； 和员工持股计划；
…… ……
对公司发生的交易(提供担 对公司发生的交易(提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准 义务的债务除外)达到下列标准之一的，公司除应当根据有关法 之一的，公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上 律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外，还 市规则》规定进行及时披露外，还
应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额 (一) 交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的， （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50％以上； 审计总资产的 50％以上；
(二) 交易的成交金额（包括 (二) 交易标的（如股权）涉
承担的债务和费用）占公司最近 及的资产净额（同时存在账面值一期经审计净资产的 50％以上， 和评估值的，以高者为准）占公司且绝对金额超过人民币 5000 万 最近一期经审计净资产的 50%以
元； 上，且绝对金额超过人民币 5000
(三) 交易产生的利润占公 万元；
司最近一个会计年度经审计净利 (三) 交易的成交金额（包括
润的 50％以上，且绝对金额超过 承担的债务和费用）占公司最近
人民币 500 万元； 一期经审计净资产的 50％以上，
(四) 交易标的（如股权）在 且绝对金额超过人民币 5000 万
最近一个会计年度相关的营业收 元；
入占公司最近一个会计年度经审 (四) 交易产生的利润占公
计营业收入的 50％以上，且绝对 司最近一个会计年度经审计净利
金额超过人民币 5000 万元； 润的 50％以上，且绝对金额超过
(五) 交易标的（如股权）在 人民币 500 万元；
最近一个会计年度相关的净利润 (五) 交易标的（如股权）在
占公司最近一个会计年度经审计 最近一个会计年度相关的营业收净利润的 50％以上，且绝对金额 入占公司最近一个会计年度经审
超过人民币 500 万元。 计营业收入的 50％以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据 金额超过人民币 5000 万元；
如为负值，取其绝对值计算。 (六) 交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
第六十一条 第六十一条
下列对外担保行为，须经股 下列对外担保行为，须经股
东大会审批： 东大会审批：
（一） 公司及其控股子公司 （一） 公司及其控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总 （二） 公司的对外担保总
额, 达到或超过最近一期经审计 额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总资产的 30%以后提供的任何担
保; 保;
（三） 为资产负债率超过 （三）按照担保金额连续十
70%的担保对象提供的担保; 二个月内累计计算的原则，超过
（四） 单笔担保额超过最近 公司最近一期经审计总资产 30%
一期经审计净资产 10%的担保; 的担保；
（五） 对股东、实际控制人 （四） 为资产负债率超过
及其关联方提供的担保; 70%的担保对象提供的担保;
（六） 其他法律、行政法规 （五） 单笔担保额超过最近
和公司章程中规定的需要提交股 一期经审计净资产 10%的担保;
东大会审批的担保事项。 （六） 对股东、实际控制人
…… 及其关联方提供的担保;
（七） 其他法律、行政法规
和公司章程中规定的需要提交股
东大会审批的担保事项。
公司股东大会审议前款第
（三）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
……
公司从事下列财务资助行
为，应符合相关法律、行政法规的
规定，并须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）公司向非由公司控股
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