证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2020-037
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交
易包括：（1）2019 年 4 月 17 日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯
坦塔尔煤田一区块煤矿项目 EPC 合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订 EPC 合同，总金额为 902,706,907 美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额 467,956,549 美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额
434,750,358 美元。（2）2019 年 7 月 12 日，公司董事会审议通过了《关于上海
电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款 1160 万元和 6000
万元，期限均为五年，年利率均为不超过 0.12%（含）。（3）2019 年 12 月 9 日，
公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司 86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司 86.727%股权协议转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司 86.727%股权转让价格为人民币 170,226,610.34 元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
一、关联交易概述
2020 年 4 月 15 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港
有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司 40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A，以下简称“安萨尔多”）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准，以下简称“上燃香港”）。股权转让价
格按照以 2019 年 12 月 31 日为估值基准日，经估值机构出具的估值
报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多 40%股权的股权转让价格为 3.18 亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。
鉴于电气总公司为公司控股股东，上燃香港是电气总公司拟在香港新设的全资子公司，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除公司已于 2018 年年度股东大会审议通过的《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目 EPC 合同的关联交易的议案》之关联交易以外，过去 12 个月内公司与电气总公司之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本项目为境外股权交易项目，尚须得到相关政府机构的审批，本次股权转让存在一定的不确定性。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110 号；注册资本：908036.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至 2019 年 9 月 30 日，电气总公司总资产 2961.37 亿元，净
资产 906.11 亿元，2019 年 1-9 月电气总公司营业收入 859.57 亿元，
净利润 39.49 亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
意大利安萨尔多能源公司成立于 1953 年，注册资本 180,000,000
欧元，股东及股权结构如下：
序号 出资方 股份数量 出资比例
1 CDP 资本有限公司 10,788,750 59.94%
（CDP Equity S.p.A）
2 上海电气香港有限公司 7,200,000 40%
3 安萨尔多管理层 11,250 0.06%
合计 18,000,000 100%
安萨尔多法定代表人：Giuseppe Marino；注册地址：Via
N.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；经营地址：Via N.Lorenzi 8,
16152, Genoa, Italy；主营业务：燃气轮机及其相关设备和备件的生产、销售、设计、研发和服务等业务。
安萨尔多的股东 CDP 资本有限公司同意放弃本次转让的安萨尔多股权的优先受让权。
安萨尔多最近两年的主要财务指标如下：
单位：百万欧元
项目 2018 年（经审计） 2019 年（未经审计）
营业收入 1,172 984
净利润 -232 -89
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,465 3,816
资产净额 449 426
本次出售的安萨尔多 40%股权委托安永（中国）企业咨询有限公
司进行估值，估值方法采用收益法，估值基准日为 2019 年 12 月 31
日。安萨尔多 100%股权的估值为 7.95 亿欧元。
本次估值采用折现现金流法确定安萨尔多自由现金流价值，分析了溢余（或非经营）资产/负债的价值，并对自由现金流价值进行修正，扣除付息债务，从而确定安萨尔多的股东全部权益价值。根据对安萨尔多所在行业现状及发展前景、企业经营状况、以及与管理层的访谈，本次估值中假设安萨尔多的收益期为无限期。本次估值采用分
段法对安萨尔多的收益进行预测，对 2020 年 1 月至 2031 年 12 月的
收益进行逐年详细预测，2032 年 1 月及以后年度的收益假设在 2031年 12 月的基础上按照 1.9%的永续增长率增长。本次估值中对自由现金流的折现采用企业的加权平均资本成本（WACC）为折现率。经估值，
于基准日 2019 年 12 月 31 日，在上述各项假设条件成立的前提下，
金流量法对安萨尔多的归属于母公司股东的全部权益价值进行分析后得到估值结果为 7.95 亿欧元，以基准日的汇率折算合人民币 62.1亿元。同时，运用折现现金流量法计算获得的价值能够通过市场法的可比公司 2019 年 EV/EBITDA 乘数验证。
四、关联交易主要内容
上海电气香港有限公司拟与电气总公司签署《股权转让协议》，电气香港拟将所持有的意大利安萨尔多能源公司 40%的股权（以下简称“标的股权”）采取非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上燃香港，转让价格为 3.18 亿欧元。本次拟签署的协议主要内容如下：
1、根据本协议的条款并在遵守本协议各项条件的前提下，电气香港应向电气总公司出售且电气总公司应向电气香港购买电气香港持有的任何及全部标的股权。
2、电气香港和电气总公司同意，标的股权的购买价款依据经国资备案的估值结果确定，即等于 3.18 亿欧元。双方确认并同意，标的股权在过渡期间产生的任何收益或损失均应由电气总公司单独享有或承担。
3、股权转让的交割应在所有交割先决条件均得到满足或被双方共同书面豁免后的第一个营业日在中国上海市四川中路 110 号进行，或于双方另行书面约定的其他时间或地点进行。于交割日：
1）电气总公司应当向电气香港书面指定的银行账户一次性全额支付购买价款；及
2）双方或其各自授权代表应根据公司章程中的相关规定就股权
转让适当签署一份转股公证契约书 (notarial deed of transfer,以下简称“契约书”)。
4、双方完成股权转让交割的义务应以下述各项先决条件在交割日当天或之前均得到满足或被双方共同书面豁免为前提条件：
1）双方取得和/或完成适用法律项下其各自签署和履行本协议以及完成股权转让所必须取得和/或完成的任何及全部外部授权、批准、同意和/或程序或手续，包括取得有权政府部门作出的批准、履行向有权政府部门的报告和/或通知义务，以及完成向有权政府部门的备案和登记；
2）双方适当签署本协议并向另一方交付适当签署后的本协议原件；
3）双方一致同意契约书的格式和内容。
5、双方同意，在交割日后尽快并在适用法律规定的期限内完成与股权转让相关的任何及全部政府部门手续，并尽最大努力协助另一方办理该等手续。
6、电气香港确认并同意，电气总公司有权指定任何其全资子公司向电气香港购买标的股权并根据本协议的条款和条件实施股权转让交割，但前提是:
1）电气总公司应在本协议签署日后尽快向电气香港书面通知该等全资子公司的名称和电气香港要求的其他基本公司信息；以及
2）该等指定不应免除电气总公司在本协议项下的相关义务和责任，且电气总公司应对该等全资子公司在本协议项下的履行承担连带责任。为避免疑义，自电气香港收到该等书面通知之日起，本协议项下凡提及电气总公司同时也应指提及电气总公司指定的该等全资子公司，且该等全资子公司应按照本协议的条款和条件履行其根据本协
议产生的或与本协议相关的任何及全部承诺、义务、责任和同意，包括在交割日向电气香港作出本协议所列的各项陈述和保证(在细节上经必要修改)。
7、因协商、草拟、签署、履行本协议和实施股权转让而发生的或与之有关的任何及全部成本、支出及费用均应由发生该等成本、支出或费用的一方自行承担和支付。为避免疑义，针对因实施股权转让而发生的或与之有关的任何及全部税项，双方应根据适用法律的相关规定承担其应缴纳的部分。如无法律规定，则由双方平均分担。
8、本协议的生效，本协议于下列条件全部满足之日起对双方生效：
1）双方有权代表签署本协议并加盖公章；
2）电气香港取得其根据电气香港章程规定就电气香港
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