上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
上海市浦东新区商城路618号
二〇一七年十一月
目录
目录...... 2
第一节 本次发行的基本情况...... 7
一、本次发行履行的相关程序......7
（一）本次重组所涉及上市公司决策程序......7
（二）本次重组所涉及交易对方决策程序......7
（三）已履行的其它决策程序及报批程序......7
（四）募集资金到账和验资情况......7
（五）股份登记托管情况......8
二、本次发行概况......8
三、发行对象的基本情况...... 15
四、本次发行相关机构...... 24
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 24
（二）发行人律师...... 24
（三）审计机构...... 24
（四）验资机构...... 25
第二节 本次发行前后公司基本情况......27
一、本次发行前后公司前10名股东情况...... 27
（一）本次发行前公司前10名股东情况...... 27
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东......27
二、本次发行对公司的影响......28
（一）股本结构的变化情况......28
（二）资产结构的变化情况......28
（三）净资产收益率的变化情况...... 28
（四）业务结构变化情况......29
（五）公司治理变化情况......29
（六）高管人员结构变动情况......29
（七）关联交易和同业竞争变动情况...... 30
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 31
一、本次发行定价过程的合规性......31
二、本次发行对象选择的合规性......31
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......32
第五节 中介机构声明...... 33
第六节 备查文件......40
一、备查文件目录...... 40
二、备查文件存放地点...... 40
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书、本发行情况报告书 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行情况报告书》
本次交易、本次交易方案、本次重指 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
组、本次发行 项
2016年4月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
前次重组 指 限公司向上海电气（集团）总公司发行606,843,370股股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气香港 指 上海电气香港有限公司
电气总公司、集团 指 上海电气（集团）总公司
集团香港 指 上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类指 上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%的股权、
资产 电气置业100%的股权
电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类 资产，包括26幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26幅土地使用权及相关附指 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物 资评报字[2016]第0944196号《拟置入土地类资产评估报
告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优 指 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业 指 上海电气集团置业有限公司
电气实业 指 上海电气实业有限公司
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产 指优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置
业100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在
内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
募集配套资金 指 金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本
的20%
上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
交易对方 指 易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛
投资在内的不超过10名特定投资者
上海电气审议本次交易的董事会四届三十七次会议决议
公告日前20个交易日上海电气 A股股票交易均价的
发行股份购买资产发行价格 指 90%，为7.55元/股。本次交易实施前，若上海电气股票
发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步
进行相应调整
《业绩补偿协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
《发行股份购买资产协议之补充 与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议
协议》 指 之补充协议（一）》与《上海电气（集团）总公司与上海
电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》
《股份认购协议》 指 上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》 指 上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议
之补充协议》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0944196号”
《拟置入土地类资产评估报告》指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期 指 2015年及2016年
评估基准日 指 2016年9月30日
上海集优股份转让协议签署日、股指 上海
