证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-065
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：877,918,006股
发行价格：7.55元/股
2、发行对象和限售期
发行股份购买资产的发行对象为上海电气（集团）总公司。
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，注入资产已过户至上市公司名下；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2017)第924号），本次变更后公司新增注册资本为877,918,006.00元。
一、本次发行股份购买资产履行的决策程序及审批程序
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]359号）；
4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批准；
5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过；8、本次交易已取得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118号）；
9、本次交易已经上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会
议审议通过；
10、本次交易已获得中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产
（一）资产交割情况
1、股权类资产
（1）上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份已完成登记于公司名下
的证券登记手续。
（2）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权和上海电气集团
置业有限公司100%股权已完成过户至公司名下的工商登记手续。
2、非股权类资产
（1）拟置入土地类资产中，除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证
号为沪房地黄字（2005）第005037号的土地类资产以外的25幅土地类资产已过
户至上市公司，并完成相关权属登记变更手续。
（2）就位于四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物，根据上海电气
董事会四届五十次会议第八项议案，四川中路 126弄10-20 号土地拟被有权主
管部门收储，已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续。有鉴于此，双方同意由电气总公司以现金方式回购该等地块对应之权益，回购价格为该等地块本次交易对应之评估值，即人民币286,896,816元。截至目前，电气总公司已支付完成该等款项。
（3）25幅已完成过户的土地类资产中，根据上海电气董事会五届四十三次
会议第一项议案，根据沪（2017）嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》，
位于南翔镇沪宜公路950号的房地产实际建筑面积为11,851.1平方米，与本次交
易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差异。
有鉴于此，交易双方同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价，补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定，总计金额为人民币301,377.60元。截至目前，电气总公司已支付完成该等款项。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第四届董事会三十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日上海电气A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，为7.55元/股。
3、发行数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=拟置入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为
877,918,006 股。上海电气拟购买的资产折股数不足一股的部分由上海电气以现
金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）本次发行的实施概况
1、验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2017)第924号），截至2017年10月16日，上海集优机械股份有限公司 47.18%股权已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了《过户登记确认书》；上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和25 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产已分别在工商行政管理部门和房地产登记处登记至上市公司名下；四川中路126弄10-20号土地对应之权益的回购款人民币286,896,816元与南翔镇沪宜公路950号房屋土地之房地产差价款人民币301,377.60元亦已收讫。
截至 2017年 9月 30日止，电气总公司投入的新增注册资本人民币
877,918,006.00元，新增注册资本占变更后注册资本的6.14%；连同原经验证的
注册资本人民币 13,430,470,030.00 元及未经审验的可转换债券转股增加股本人
民币692,408.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币14,309,080,444.00元，
占变更后注册资本的100%，代表每股人民币1元的股份14,309,080,444股，其
中有限售条件的股份1,484,761,376股，无限售条件的股份12,824,319,068股。
2、新增股份登记
2017年10月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，上海电气次向电气总公司发行股份
877,918,006 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，电气集团股
份将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
电气总公司 877,918,006 36个月
2、发行对象的情况
公司名称 上海电气（集团）总公司
公司英文名称 ShanghaiElectric(Group)Corp.
企业性质 全民所有制
注册资本 人民币7,324,766,000元
法定代表人 郑建华
成立日期 1985年1月14日
注册地址 上海市四川中路110号
办公场所 上海市四川中路110号
统一社会信用代码 913100001322128733
电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口
经营范围 项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资
产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1998年5月28日至不约定期限
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次发行股份购买资产独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次发行股份购买资产法律顾问通力律师事务所出具了《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次发行股份购买资产
（一）本次股份变动前十大股东
本次股份变动前，截止2017年10月19日，公司前十名股东持股情况如下
表所示：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）
1 上海电气（集团）总公司 56.41%注 7,576,917,017
2 香港中央
