证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-063
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月31日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390号），核准公司向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发行877,918,006股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，具体详见公司于2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成交割，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同）。
一、本次交易基本情况
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土地
使用权及相关附属建筑物等资产。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、资产交割过户情况
（一）注入资产交割情况
1、股权类资产
（1）上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份已完成登记于公司名下
的证券登记手续。
（2）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权和上海电气集团
置业有限公司100%股权已完成过户至公司名下的工商登记手续。
2、非股权类资产
（1）拟置入土地类资产中，除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证
号为沪房地黄字（2005）第005037号的土地类资产以外的25幅土地类资产已过
户至上市公司，并完成相关权属登记变更手续。
（2）就位于四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物，根据上海电气
董事会四届五十次会议第八项议案，四川中路 126弄10-20 号土地拟被有权主
管部门收储，已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续。有鉴于此，双方同意由电气总公司以现金方式回购该等地块对应之权益，回购价格为该等地块本次交易对应之评估值，即人民币286,896,816元。截至目前，电气总公司已支付完成该等款项。
（3）25幅已完成过户的土地类资产中，根据上海电气董事会五届四十三次
会议第一项议案，根据沪（2017）嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》，
位于南翔镇沪宜公路950号的房地产实际建筑面积为11,851.1平方米，与本次交
易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差异。
有鉴于此，交易双方同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价，补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定，总计金额为人民币301,377.60元。截至目前，电气总公司已支付完成该等款项。
（二）后续事项
1、上市公司本次发行股份购买资产涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过300,000.00万元。上
市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、关于发行股份购买资产实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据本次交易的独立财务顾问国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》，国泰君安认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的股权类资产已完成交割过户工作。
3、本次交易涉及的土地类资产中除位于四川中路126弄10-20号，房地产
权证号为沪房地黄字（2005）第005037号的土地类资产以外的25幅土地类资产
已过户至上市公司，并完成相关权属登记变更手续。
就位于四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物，根据上海电气董事会
四届五十次会议第八项议案，四川中路 126弄10-20 号土地拟被有权主管部门
收储，已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续。有鉴于此，双方同意由电气总公司以现金方式回购该等地块对应之权益，回购价格为该等地块本次交易对应之评估值，即人民币286,896,816元。经核查，截至本核查意见出具日，电气总公司已支付完成该等款项。
25 幅已完成过户的土地类资产中，根据上海电气董事会五届四十三次会议
第一项议案，根据沪（2017）嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》，位于
南翔镇沪宜公路950号的房地产实际建筑面积为11,851.1平方米，与本次交易该
等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差异。有鉴
于此，交易双方同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价，补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定，总计金额为人民币301,377.60元。经核查，截至本核查意见出具日，电气总公司已支付完成该等款项。
4、上海电气尚需就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本等相关事宜。上海电气将按照中国证监会的核准非公开发行股份募集不超过300,000.00万元。截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问核查意见
根据通力律师出具的《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》，通力律师认为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，置入股权类资产1股份变更登记手续、置入股权类资产2股东变更工商登记手续已办理完毕；除四川中路地块外，置入土地类资产权属变更登记已办理完毕；四川中路地块的回购价款以及南翔地块的补偿价款已支付完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；对价股份上市尚须取得上海证券交易所的同意。上海电气尚须就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准上海电气非公开发行新股募集配套资金，上海电气有权在核准文件有效期内募集配套资金。”
四、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390号）；
2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
3、通力律师事务所出具的《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一七年十月九日
