上海电气集团股份有限公司
（上海市兴义路8号）
首次公开发行A 股招股说明书暨
换股吸收合并上海输配电股份有限公司
报告书附录海通证券股份有限公司
关于
上海电气集团股份有限公司
首次公开发行A 股暨换股吸收合并
上海输配电股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（财务顾问）
二○○八年十月3－1－1
海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司
首次公开发行A 股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司之
发行保荐书
一、保荐人名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）
二、保荐人指定保荐代表人姓名
相文燕 林涌
三、本次保荐的发行人名称
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“发行人”）
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
换股发行人民币普通股股票（A 股）
五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐人对上海电气进行了必要的尽职调查和审慎核查，并由内核小组进行
了集体评审，本保荐人认为：上海电气以换股方式吸收合并上海输配电股份有限
公司（以下简称“上电股份”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及国家证券监管部
门的有关规定，同意向中国证券监督管理委员会推荐上海电气本次换股吸收合
并，同意担任上海电气本次换股吸收合并的保荐人。
六、保荐人承诺
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，3－1－2
本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了
充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
.. 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
.. 除发行人总裁黄迪南兼任发行人控股股东的总裁之外，发行人与发起
人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面
相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立
运作的其他行为；
.. 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
.. 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知
悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管
理上市公司的能力及经验。
（三）本保荐人在尽职调查和对申请文件的审慎核查的基础上承诺如下：
.. 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
.. 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
.. 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依
据充分合理；
.. 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
.. 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
.. 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；3－1－3
.. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
.. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。
（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
.. 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
.. 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
.. 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
.. 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
对发行人部分高级管理人员兼任控股股东除董事、监事以外的执行职务的情
况说明如下：
发行人总裁黄迪南兼任发行人控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称
“电气总公司”）的总裁，发行人存在高级管理人员在控股股东双重兼职的情况。
经核查，黄迪南于兼职期间内未在电气总公司领取薪酬或享受其他福利待遇；上
述高级管理人员在控股股东兼职未导致发行人与控股股东同业竞争或发生不公
允的关联交易；上述高级管理人员兼职情形未导致发行人利益受到损害。
发行人及其控股股东已出具书面承诺：将于2008 年12 月31 日前解决黄迪
南的双重兼职问题；如果高管人员双重兼职问题导致发行人或中小股东利益受到
损害，电气总公司将承担赔偿责任。
附件 1：保荐代表人专项授权书
附件2：海通证券股份有限公司关于保荐上海电气集团股份有限公司首次公
开发行A 股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司的说明3－1－4
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司首次公
开发行A 股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司之发行保荐书签署页）
项目主办人签名：
苏海燕 年 月 日
保荐代表人签名：
相文燕 林涌 年 月 日
内核负责人签名：
张卫东 年 月 日
投资银行业务部门负责人签名：
姜诚君 年 月 日
保荐人法定代表人签名：
王开国 年 月 日
海通证券股份有限公司：
年 月 日3－1－5
附件1
海通证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定，
我公司现指定相文燕、林涌担任上海电气集团股份有限公司本次股票
发行并上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持
续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐人董事长：
王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日3－1－6
附件2
海通证券股份有限公司关于保荐
上海电气集团股份有限公司首次公开发行A 股
暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司的说明
中国证券监督管理委员会：
受上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“公司”或“发行人”）
委托，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本机构”）担任其首次
公开发行A 股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”）
的保荐人。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的规定，
本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的基本情况、
发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，对发行人首
次公开发行A 股申请文件由本机构内核小组进行了审核。本机构认为上海电气
集团股份有限公司具有良好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备了首
次公开发行A 股的基本条件。为此，本机构同意推荐上海电气本次换股吸收合
并。本机构现就本次保荐有关情况说明如下：
一、上海电气公开发行A 股换股吸收合并上电股份的合规性说明
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件
进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。3－1－7
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进
行逐项核查情况
1、发行人的主体资格
（1）发行人系经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有限公
司的批复》（沪府发改审[2004]第008 号）、国务院国资委《关于上海电气集团股
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1035 号）批准，由
上海电气集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于2004 年9 月29
日在上海市工商行政管理局办理了公司设立登记，发行人系依法设立且合法存续
的股份有限公司。
（2）发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已满三年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人或股东用作出资的主
要资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人为上海电气（集团）
总公司（以下简称“电气总公司”），发行人没有受控股股东、实际控制人支配的
其他股东，电气总公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经3－1－8
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3）除发行人总裁黄迪南兼任发行人控股股东的总裁之外，其他高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务；所有高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
