证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-006
上海华峰铝业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年1月30日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年2月11日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案》。
公司拟通过全资子公司华峰铝业有限公司投资198,001万元建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的公告》（公告编号：2022-008）。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目 198,001.00 100,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上
海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
5、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编
号：2022-010）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华峰铝业股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10009号）。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-011）。
8、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》。
为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，制订了《上海华峰铝业股份有限公
司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理
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