证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2021-006
债券代码：143366 债券简称:17 环能 01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“潞安环能”)拟以非公开协议方式向山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“潞安集团”)购买其所持有的山西潞安金源煤层气开发有限责任公司(以下简称“金源煤层气”)100%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易拟以非公开协议方式购买资产，不涉及发行股份。
●本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概况
2021 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，在
关联董事回避表决情况下审议通过了《关于收购山西潞安金源煤层气开发有限责任公司 100%股权的议案》，潞安环能拟以非公开协议方式
向潞安集团购买其所持有的金源煤层气 100%股权。
本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。
二、关联方介绍
潞安集团为公司控股股东，截至本公告发布之日，潞安集团持有公司 61.81%的股权。
公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
地址：山西省襄垣县侯堡镇
注册资本：419,881.6 万元
法定代表人：游浩
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货
物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潞安集团最近一年及一期主要财务数据如下:
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 249,858,381,412.74 266,988,449,313.63
负债总额 191,529,403,197.46 203,292,917,225.49
净资产 58,328,978,215.28 63,695,532,088.14
项目 2019 年 2020 年 1-9 月
营业收入 180,155,944,565.79 130,234,258,699.18
净利润 1,830,008,706.75 152,003,602.79
扣除非经常性损益后的净利润 2,089,706,271.25 197,973,572.63
注：最近一期数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的资产为金源煤层气 100%股权，潞安集团持有金源煤层气 100%的股权。
公司名称：山西潞安金源煤层气开发有限责任公司
地址：长治市襄垣县侯堡镇煤海路东侧墨玉路
注册资本：22,000 万元
法定代表人：赵新华
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：矿产资源开采：煤层气地面开采；煤层气地面开采技术服务；地质勘查：固体矿产勘查（甲级）;气体矿产勘查（甲级）；地质钻探（甲级）；水文地质、工程地质、环境地质调查（丙级）；水资源勘查；电力业务：煤层气（瓦斯）发电业务；煤层气发电技术咨询服务；热力生产及供应；燃气经营：煤层气、天然气、煤矿瓦斯气体销售；碳减排技术研发与咨询服务；钻探设备、煤层气开采及发电设备、仪器仪表销售；煤层气开采及煤层气（瓦斯）发电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金源煤层气最近一年及一期主要财务数据如下:
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 444,879,270.96 414,543,916.54
负债总额 229,635,066.89 152,698,192.74
净资产 215,244,204.07 261,845,723.80
项目 2019 年 2020 年 1-9 月
营业收入 256,911,461.37 200,500,380.98
净利润 16,600,152.71 14,031,625.84
扣除非经常性损益后的净利润 16,617,050.50 14,035,443.45
注：以上数据未经审计。
四、本次交易的交易方式及资金来源
公司以非公开协议方式收购金源煤层气 100%股权。资金来源为公司自有及自筹资金。
五、交易定价
以 2020 年 6 月 30 日为基准日，经中水致远资产评估有限公司评
估，金源煤层气资产账面价值为 43118.13 万元，评估价值为 51905.52
万元；负债账面价值为 17856.54 万元，评估价值为 17856.54 万元；股东全部股东权益账面价值为 25261.59 万元，评估价值为 34048.98万元。公司拟确定本次收购金源煤层气 100%股权交易价格为34048.98 万元。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
我们于2021年1月29 日收到山西潞安环保能源开发股份有限公司《关于收购山西潞安金源煤层气开发有限责任公司 100%股权的议案》，涉及公司有关关联交易事项。作为公司的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为该项关联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，该关联交易合法合规，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见如下：
1、本次收购山西潞安矿业(集团)有限责任公司所持有的标的公司山西潞安金源煤层气开发有限责任公司 100%股权的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。董事会在审议本次议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、本次收购交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、本次收购有利于扩大公司主营业务范围，有效提高公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司长远发展与股东的长远利益。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，有利于扩大公司主营业务范围，有效提高公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司长远发展与股东的长远利益。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。
八、本次交易存在的风险
本次交易具有一定的不确定性，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
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