证券代码：601689 证券简称：拓普集团
宁波拓普集团股份有限公司
（Ningbo Tuopu Group Co.,Ltd.）
2022 年向特定对象
发行 A 股股票预案
（修订稿）
2023 年 2 月
发行人声明
1、宁波拓普集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
3、宁波拓普集团股份有限公司本次向特定对象发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议、2022 年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需通过上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过 400,000.00 万元，扣
除发行费用后拟用于“重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和 60 万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50 万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产 160 万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年产 50 万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统项目和年产 40 万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8 个项目。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次向特定对象发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 330,613,971 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，
从其规定。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，在
向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、拓普集团 指 宁波拓普集团股份有限公司
本预案 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）
本次向特定对象发行 A 股 宁波拓普集团股份有限公司 2022 年度向特定对
股票、本次向特定对象发 指 象发行 A 股股票的行为
行、本次发行
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
控股股东、迈科香港 指 迈科国际控股(香港)有限公司
实际控制人 指 邬建树
《公司章程》 指 《宁波拓普集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9
月
在保证汽车强度和安全性能的前提下，尽可能降
轻量化 指 低汽车相关零部件重量，从而提高车辆性能、降
低燃油消耗和尾气排放等
NVH 指 即 Noise、Vibration、Harshness，噪声、振动与
声振粗糙度
元 指 人民币元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 宁波拓普集团股份有限公司
英文名称 NINGBO TUOPU GROUP.,LTD.
注册地址 浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路 268 号
注册资本 1,102,046,572 元
法定代表人 邬建树
设立时间 2004 年 4 月 22 日
整体变更日期 2011 年 9 月 9 日
股票简称 拓普集团
股票代码 601689
股票上市地 上海证券交易所
统一社会信用代码 91330200761450380T
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不
经营范围 含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
联系电话 0574-86800850
传真 0574-56582851
电子邮箱 tuopu@tuo
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