宁波拓普集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
(二〇二一年十一月十八日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。)
第一章 总则
第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宁波拓普集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转换公司债券募集说明书”或“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规
则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一） 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（二） 根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股份；
（三） 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（四） 依照法律、行政法规及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六） 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（七） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一） 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（二） 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书重大约定的方案时，对 是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支 付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的 赎回或回售条款等事项的决议；
（二） 当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相
关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序 作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股 份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、 合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序，对是否接受公 司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人 依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容 作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议 作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（一）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（二）拟修改本次债券持有人会议规则；
（三）拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付本息；
（五）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份 回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合 并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不 确定性；
（九）公司提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会书面提议；
（二）债券受托管理人提议；
（三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十 以上的债券持有人书面提议；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第八条规定的事项发生之日起15日内，如董事会未能按本
规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，且符合本规则约定的为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规及本规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人经与公司协商，有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人
会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
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