证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-075
宁波拓普集团股份有限公司
关于签订股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金64,200万元人民币收购浙江家力汽车部件有限公司100%股权、
四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
风险提示：本次交易尚需通过公司股东大会审议，并履行商务部经营者集中
申报审批等行政审批程序后方可生效，存在一定的不确定性。
一、交易概述
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江家力汽车部件有限公司（以下简称“浙江家力”）、四川福多纳汽车部件有限公司（以下简称“四川福多纳”）的股东邓东东先生、潘红梅女士于2017年10月18日签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以现金64,200万元人民币收购邓东东先生、潘红梅女士持有的浙江家力和四川福多纳（以下合称“标的公司”）100%股权。
本次股权收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议并通过了以上股权收购的相关议案，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》本次交易尚需通过公司股东大会审议，并需履行商务部经营者集中申报审批等行政审批程序后方可生效。
二、交易对方情况介绍
公司及公司聘请的中介机构已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方为自然人邓东东先生、潘红梅女士： 1、邓东东先生，男，中国籍，持有标的公司60%的股权；
2、潘红梅女士，女，中国籍，持有标的公司40%的股权。
潘红梅女士和邓东东先生为标的公司实际控制人，二者系母子关系。
邓东东先生和潘红梅女士与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的及相关方基本情况
本次公司拟收购的标的公司为浙江家力和四川福多纳。其中，浙江家力系由分立前的浙江福多纳汽车部件有限公司经剥离非汽车零部件业务和相关资产后，专为本次交易而派生分立的新设公司，其承继了原浙江福多纳的全部汽车零部件业务。而现浙江福多纳汽车部件有限公司系原浙江福多纳的存续公司。以上分立、存续情况详见下图：
分立 浙江家力汽车部件有限公司
标的公司之一
股权结构：邓东东60%，潘红梅40%
浙江福多纳汽车部件有限公司
简称“原浙江福多纳”
存续 浙江福多纳汽车部件有限公司
保持存续，简称“现浙江福多纳”
股权结构：邓东东60%，潘红梅40%
标的公司的信息披露如下：
（一）浙江家力概况
1、名称：浙江家力汽车部件有限公司
2、类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
3、住所：浙江省金华市武义县百花山工业牡丹南路36号
4、法定代表人：邓东东
5、注册资本：9068万元人民币
6、成立日期：2017年9月28日
7、经营范围：汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其它汽车配件、模具、机械零部件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近二年一期模拟分立后的浙江家力相关财务数据如下表所示：
单位：人民币元
2017年6月30日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/
项目
2017年1-6月 2016年1-12月 2015年1-12月
资产总额 419,888,590.36 438,314,158.47 389,737,805.56
净资产 264,531,689.26 235,996,800.83 214,479,421.45
营业收入 241,166,261.02 407,178,493.39 320,024,697.56
净利润 24,034,888.43 22,750,610.14 48,003,560.17
（注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所审计）
（二）四川福多纳概况
1、名称：四川福多纳汽车部件有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：遂宁市安居区工业集中发展区
4、法定代表人：邓东东
5、注册资本：2000万元人民币
6、成立日期：2013年6月24日
7、经营范围：生产、销售：汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其他汽车配件、模具、机械零部件。（以上经营范围不含前置许可，后置许可凭有效资质证或许可文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近二年一期主要财务数据,如下表所示：
单位：人民币元
2017年6月30日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/
项目
2017年1-6月 2016年1-12月 2015年1-12月
资产总额 200,689,102.02 120,677,388.74 102,647,202.20
净资产 24,190,493.70 13,145,621.90 13,135,677.02
营业收入 95,092,410.56 81,744,705.63 15,870,926.14
净利润 11,044,871.80 9,944.88 -4,722,025.40
（注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所审计）
经具有从事证券、期货业务资格的杭州六和律师事务所法务尽职调查，上述两个交易标的资产权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
四、股权收购协议的主要内容
1、本次交易标的为浙江家力100%股权、四川福多纳100%股权。
2、邓东东先生和潘红梅女士分别持有标的公司60%和40%股权，交易标的资
产权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
3、公司拟以合计 64,200 万元人民币的交易价格，现金方式收购浙江家力
100%股权、四川福多纳100%股权。
4. 定价依据：本次股权转让协议最终价格是综合考虑了公司的战略布局、
行业竞争格局和标的公司当前经营与财务状况及未来发展潜力，结合行业通行的估值方法，与标的方股东协商后确定。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次股权收购完成后，人员安置按协议规定执行；
2、本次股权收购的资金来源为公司自筹资金；
3、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、本次股权收购对公司的影响
顺应汽车行业电动化发展趋势，为主机厂提供全面的底盘系统解决方案，是公司的战略方向之一。标的公司是一家专业生产汽车高强度钢底盘的供应商，在该领域深耕20余年，拥有丰富的制造经验和深厚的质量控制能力，具备一定的核心竞争力。公司已经在轻量化铝合金底盘方面取得研发成果，与标的公司的高强度钢底盘结合后，可以扩大底盘产品线，为客户提供多元化选择，提升在该领域的竞争力，同时可以实现资源共享以降低成本，具备较大的协同价值。
当前中国正从汽车大国走向汽车强国，中国本土OEM的强大及全球化离不开
具备较强综合竞争力的本土零部件供应商的配合与协作。通过本次收购与整合，有助于进一步增强公司的综合竞争力，实现为中国汽车工业的强大作出努力、为国家一带一路战略作出贡献的企业使命。
本次股权过户完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的全资子公司，将直接增加公司的净利润，并进一步提升公司的持续盈利能力，对公司业绩的稳定增长产生积极影响。
七、风险提示
本次股权收购尚需通过商务部经营者集中申报审批等行政程序，因此，本协议的履行存在一定的不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年10月19日
