股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月 12 日
目 录
会议须知 ...... 1
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会议程...... 3议案一：关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案..... 5议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的议案...... 85议案三：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案..... 101议案四：关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案... 112议案五：关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法》的议
案...... 114议案六：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务
框架协议》的议案 ...... 115议案七：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架
协议》的议案 ...... 130
参考文件 ...... 143
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称公司）股东在公司股东会（以下简称本次会议或会议）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在会上发言，应根据会议安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从会议工作人员安排，维护好股东会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
中国建筑股份有限公司 2024 年年度股东会会议文件
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会议程现场会议时间：2025年12月12日（星期五），14:30
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为2025年12月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年
12月12日9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1.关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；
2.关于修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的议案；
3.关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4.关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案；
5.关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法》的议
案；
6.关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案；
7.关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
议案一
关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的
议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟取消设置监事会，由审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。同时，相应修订《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《章程》），现将具体情况汇报如下。
一、背景情况
2024 年 7 月 1 日，《公司法》修订后正式施行，在完善公司资本制度、优化
公司治理特别是国有企业治理、强化董监高责任等方面提出新要求。此后，国资、证券监管机构修订法规制度，贯彻落实《公司法》精神，并细化相关规定。
二、取消监事会设置
1.撤销组织机构。取消公司监事会，现任监事职务相应解除。
2.废止公司《监事会议事规则》。
三、《章程》主要修订内容
本次《章程》修订主要涉及 115 个条款、12 个章节，内容包括：落实监事会
改革有关要求，完善股东、股东会相关制度职责，增加董事会和董事的衔接性要求，新增内部审计专节等。
（一）落实监事会改革有关要求
1.调整公司治理结构。根据新《公司法》规定和监管要求，取消公司监事会，删除关于监事会、监事的规定。
2.完善审计与风险委员会职责和运行机制。一是审计与风险委员会承接监事会和原董事会监督委员会职权。修订后，审计与风险委员会职责既包括其原有职
责，如：审核公司财务信息，监督及评估内外部审计工作，指导公司内部控制、法治、风险、合规管理体系建设等；还包括原监事会职权，如：监督董事、高级管理人员执行职务，提议召开临时股东会，向股东会提案，根据规定对董事、高级管理人员提起诉讼等；同时，还包括原董事会监督委员会职责，如：检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，董事会决议执行、董事会授权行使情况，开展投资项目后评价工作，对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督等。二是新增关于审计与风险委员会召开、议事、记录等方面的要求。
3.完善职工董事要求。明确公司董事会成员中应当有 1 名职工董事。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东、实际控制人专节。强化“双控人”职责和义务。一是明确列示“双控人”禁止行为，将法律法规的规范性要求内化为《章程》的自治性规定。二是明确“双控人”作为“事实董事”1“影子董事”2的责任。“事实董事”，须适用董事忠实和勤勉义务规定；“影子董事”损害公司或股东利益的行为，须与相关董事、高级管理人员承担连带责任。
2.细化股东履行查阅权的有关要求。根据《公司法》，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证等材料。据此，在《章程》中补充上述情形，并细化申请查阅材料需提供的证明材料、应遵循的程序要求等。
3.调整股东会个别职权。结合《公司法》给予公司的自治空间，以及股东会、董事会治理效能发挥情况，精简股东会职权，股东会不再决定公司的经营方针和投资计划，或者审议批准年度财务预算、决算方案、年度报告，相关职权由董事会承接。
4.放宽股东会列席人员要求。不再要求全部董监高列席会议，仅规定对于股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
1 事实董事是指不担任公司董事但实际执行公司事务的法人或自然人。
2 影子董事是指非名义上的公司董事但能够让公司董事按照其指示或意愿行事的法人或自然人。
5.新增股东会效力争议规定。根据《公司法》，相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼，在法院判决或者裁定前，相关方仍应当执行股东会决议。
（三）增加董事会和董事的衔接性要求
1.修订董事会个别职权。与股东会和审计与风险委员会职权衔接，在董事会职权中增加“决定因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”“决定公司的投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。呼应《董事会议事规则》的最新修订，在《章程》中进一步明确股东会和董事会决策资产抵押、关联交易等事项的权责边界。参照《上海证券交易所股票上市规则》，优化细化重大交易事项的分类，包括委托或受托管理资产和业务、债权债务重组（含资产抵债）、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。
2.进一步落实独立董事制度改革要求。一是新增独立董事独立性要求和任职条件。二是完善独立董事专门会议的运行机制，包括召集程序、议事规则、会议记录、意见记载和披露等。三是不再强制要求独立董事对现金分红方案发表意见，对现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的情形，仍保留独立董事发表独立意见的权力。
3.强化董事任职、履职、离职的管理。一是细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。二是增加董事职务侵权行为责任承担条款，明确董事执行公司职务造成损失的，公司承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。三是压实上市公司关于董事离职管理的责任，要求建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，并在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。四是保障被无故解聘董事的权益。股东会无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
（四）新增内部审计专节
1.明确内部审计制度内容和披露要求。内部审计制度应明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，并对
外披露。
2.强化内部审计机构向董事会负责的工作机制。加强审计与风险委员会对内部审计的监督指导，特别是参与对内部审计负责人的考核。
3.强化内部审计职责。明确内部审计关于内部控制评价等职责，建立内部审计与外部审计协同的要求。
（五）其他完善公司治理内容
1.增加维护职工的合法权益作为公司章程制定目的。
2.新增法定代表人的规定。明确法定代表人辞任时点、补选时限，以及职务行为效果归属、职务侵权追偿机制。
3.新增股东行使优先认购权的限制性条款。根据《公司法》增加，公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
4.优化董事会决议表决方式。根据公司董事会运行实际，删去举手投票表决的方式，保留书面投票表决（包括传真投票表决）。
上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：
1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表
2.中国建筑股份有限公司章程（修订草案）
附件 1：
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2025 年）
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编号 修订前 修订前条款内容 修订后 修订后条款内容
