齐鲁银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：601665）
二〇二五年九月
文件目录
会议议程......1
会议须知......2
议案一：关于不再设立监事会的议案......5
议案二：关于变更注册资本的议案......7
议案三：关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案......8议案四：关于修订《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案......49议案五：关于修订《齐鲁银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案......59
议案六：关于选举第九届董事会独立董事的议案......63
会议议程
会议时间：2025 年 9 月 23 日（星期二）9:30
会议地点：总行大厦四楼一会议室
召开方式：现场会议+网络投票
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑祖刚先生
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
（一）审议关于不再设立监事会的议案
（二）审议关于变更注册资本的议案
（三）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案
（四）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（五）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
（六）审议关于选举第九届董事会独立董事的议案
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2025年9月16日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其表决权将受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情
况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过10分钟，在议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票以第一次结果为准。
1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体按照本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及本公司外部网站（www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权过半数通过；议案为特别决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请律师事务所见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度的规定，结合实际情况，本行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
本行将根据上述调整同步修订《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）,废止《齐鲁银行股份有限公司监事会议事规则》《齐鲁银行股份有限公司监事会监督委员会工作规程》《齐鲁银行股份有限公司监事会提名委员会工作规程》等与监事会或监事相关的公司治理制度。现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，不再设立监事会办公室。
提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在股东大会审议通过的范围内，决定并办理与本议案有关的具体事宜，包括但不限于办理与本议案相关的监管报批、内部制度调整、市场监督管理部门变更登记等相关事宜。
本议案已经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，并在股东大会审议通
过本议案及关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案，且修订后的《公司章程》经国家金融监督管理机构批准后生效。
二〇二五年九月二十三日
议案二：
关于变更注册资本的议案
各位股东：
经第九届董事会第十四次会议审议通过，本行决定于 2025 年
8 月 14 日赎回全部未转股的可转换公司债券（债券简称：齐鲁转债，债券代码：113065），“齐鲁转债”现已完成赎回并在上海证券交易所摘牌。自本行 2023 年变更注册资本至“齐鲁转债”赎回登记日，本行因“齐鲁转债”转股累计新增股本 1,445,710,138 股，总股本由 4,708,132,387 股变更为 6,153,842,525 股，注册资本由4,708,132,387 元变更为 6,153,842,525 元。
根据相关规定，本次变更尚需股东大会审议通过，且需经国家金融监督管理机构批准，并向市场监督管理部门办理变更登记。
本议案已经第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事办理与本议案有关的具体事宜。
二〇二五年九月二十三日
议案三：
关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等相关法律法规、监管制度的规定，结合实际情况，本行拟修订《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），主要修订内容如下：
一是完善党组织建设相关内容。二是根据监事会改革要求，不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。三是调整股东会、董事会职权范围。四是在董事会中设置职工董事。五是完善规范相关条款表述。具体修订内容详见《公司章程》修订对照表。
根据相关规定，本次修订尚需股东大会审议通过，并经国家金融监督管理机构批准后生效，且将以国家金融监督管理机构核准的版本为准。
本议案已经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，根据监管机构、证券交易所及有关部门的意见或者要求对《公司章程》做适当且必要的修改，办理《公司章程》修订涉及的监管报批、市场监督管理部门变更登记等相关事宜。
附件：《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
二〇二五年九月二十三日
附件：
《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
序号 现条款 本次修订后条款 修订说明
第一条 为维护齐鲁银行股份有限公司 第一条 为维护齐鲁银行股份有限公司
（以下简称“本行”）、股东和债权人的 （以下简称“本行”）、股东、职工和债
合法权益，规范本行的组织和行为，根 权人的合法权益，规范本行的组织和行
据《中国共产党章程》、《中华人民共和 为，根据《中国共产党章程》、《中华人 根据《公司
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法 》（ 以下简称《公司 法 》 第 一
华人民共和国证券法》（以下简称《证 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 条、《上市
1 券法》）、《中华人民共和国中国人民银 简称《证券法》）、《中华人民共和国中 公 司 章 程
行法》、《中华人民共和国商业银行法》 国人民银行法》、《中华人民共和国商业 指引》第一
（以下简称《商业银行法》）、《中华人 银行法》（以下简称《商业银行法》）、 条修订
民共和国银行业监督管理法》（以下简 《中华人民共和国银行业监督管理法》
称《银行业监管法》）及其他有关法律、 （以下简称《银行业监管法》）及其他
行政法规、部门规章，制定本章程。 有关法律、行政法规、部门规章，制定
本章程。
第 五 条 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 第 五 条 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 根 据 本 行
2 470,813.2387 万元。 615,384.2525 万元。 实 际 情 况
修订
第七条 根据《中国共产党章程》及《公
司法》有关规定，本行设立中国共产党 第七条 本行根据《中国共产党章程》 根据《中国
的组织，党委切实发挥把方向、管大局、 及《公司法》有关规定，设立中国共产 共 产 党 国
保落实的领导作用，重点管政治方向、 党的组织，按照《中国共产党章程》 有 企 业 基
3 领导班子、基本制度、重大决策和党的 和上级党组织要求开展党的工作。本 层 组 织 工
建设，切实承担好从严管党治党责任。 行设立党的工作机构，提供基础保障， 作条例（试
党组织研究讨论是董事会、高级管理层 保障党组织的工作经费。党组织工作 行）》第十
决策重大问题的前置程序。重大经营管 和自身建设等，按照《中国共产党章 三条修订
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