株洲旗滨集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
（二〇二三年九月十三日召开）
二〇二三年九月
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 9 月 13 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 36 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长何文进先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称
1 关于调整 2023 年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案；
2 关于修订《公司章程》的议案；
3 关于修订公司相关治理制度的议案；
4 关于修订《监事会议事规则》的议案。
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
2 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
五、宣布会议闭幕，散会。
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董事会
二〇二三年九月十三日
3 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2023年9月7日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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董事会
二〇二三年九月十三日
4 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案一：
关于调整 2023 年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
一、本次担保情况调整事项概述
2023 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于 2023
年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》。为保障公司及下属企业经营和发展的资金需求，进一步增强融资能力，提高融资效率，公司2023 年度拟在不超过 1,884,414 万元人民币（或等值外币，下同）额度内为全资或控股子公司含后续纳入合并表范围新设或新进的子公司（以下简称“子公司”，下同）向银行融资授信提供连带责任保证，其中：为资产负债率低于 70%的子公司担保额度总额预计不超过1,779,414 万元，为资产负债率超过 70%的子公司担保额度总额预计
不超过 105,000 万元。上述担保事项已经 2023 年 5 月 16 日 2022 年年度股东大会审
议通过。
根据公司及子公司生产经营和项目建设等业务融资授信担保实际开展情况、非融资性质的日常业务经营担保需求，以及部分债权银行担保新要求，为满足现阶段公司及各子公司业务发展需要，在担保预计总额度维持不变的前提下，拟适当调整 2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜。
二、2023 年度为公司及子公司提供担保预计调整的具体内容
本次调整不会影响担保预计总额度的变化，担保预计总额度维持 2022 年年度股东大会审议通过的担保总额度 1,884,414 万元人民币不变。其中：为资产负债率低于70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币 1,779,414万元），为资产负债率超过 70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币 105,000 万元）。上述资产负债率的取值以年度股东大会审议担保额度时（即担保预计时）被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
本次调整 2023 年度为公司及子公司提供担保预计事宜的具体内容如下：
1、担保主体和担保对象调整
5 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
（1）提供担保的主体由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”，下同）。
（2）担保对象由子公司调整为公司及子公司。
2、担保范围及担保方式调整
（1）担保范围调整：担保范围（内容）由融资授信担保调整为包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等。
（2）担保方式调整：担保方式由连带责任担保调整为包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保方式。
3、担保额度调剂事项
公司及子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：
（1）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于 70%（调剂发生时）的控股子公司使用。
（2）在调剂发生时资产负债率低于 70%的担保对象，可以从资产负债率低于 70%（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率 70%以上（调剂发生时）的控股子公司使用。
（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
4、授权事项调整
因担保主体发生变化，授权事项相应调整。上述担保额度内发生的担保事宜，经股东大会审议通过后将授权委托公司或子公司负责人全权办理相关手续事宜，具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。
6 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
对超出上述额度之外的担保，公司将根据法律法规及《公司章程》规定，及时履行审议程序和信息披露义务。
上述事项不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次担保调整事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
三、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
1、公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2023 年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》，同意在不超过1,884,414 万元人民币或等值外币的预计担保额度范围内，调整担保相关事宜。
2、本次调整担保事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次公司调整合并报表范围内的主体间担保预计相关事项，不涉及增加预计担保总额度的情形，是基于公司生产经营、项目建设的融资需求，为满足部分银行对授信担保的新要求和公司日常融资及非融资业务的需要，也是为确保公司及子公司畅通银行融资渠道的考虑，有利于提高公司融资决策效率。被担保对象为公司合并报表范围内各级全资或控股子公司、孙公司，公司对其有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资等重大事项，整体担保风险处于可控范围内。公司对其提供担保不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次担保调整事项。
（三）监事会审核意见
监事会
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