证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-014
长城汽车股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，长城汽车股
份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）拟对全资子公司保定信昌汽车零部件
有限公司（以下简称“保定信昌”）、保定长城博泰电器制造有限公司（以下简称“保定
博泰”）、保定市信诚汽车发展有限公司（以下简称“保定信诚”）实施整体吸收合并,
本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸
收合并尚需公司股东大会审议。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方—长城汽车
被合并方—保定信昌、保定博泰、保定信诚
1、长城汽车股份有限公司
公司成立于2001年6月12日，注册资本为304242.3万元，注册地为保定市朝阳
南大街2266号，法定代表人：魏建军。经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生
产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械
设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外)；模具加工制造；汽车
修理；普通货物运输、专用运输（厢式）（道路运输经营许可证有效期至2014年8月23
日）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、
配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房
屋及设备的租赁。
截止2012年12月31日，公司总资产363.52亿元，净资产195.91亿元；2012年
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实现营业收入415.17亿元，净利润52.89亿元（上述数据已经审计）。
2、保定信昌汽车零部件有限公司
保定信昌成立于2007年1月26日，为长城汽车间接全资子公司，注册资本为4000
万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街2288号长城工业园，法定代表人：张鑫，经
营范围为：汽车座椅滑道、骨架的设计、开发，自有房屋租赁。
截止2012年12月31日，保定信昌总资产4829.55万元，净资产2898.78万元；
2012年实现营业收入6425.89万元，净利润-283.44万元（上述数据已经审计）。
目前，保定信昌的股东为长城汽车（持有保定信昌55%的股权）和保定信诚（长城
全资子公司，持有保定信昌45%的股权），本公司计划2013年5月份收购保定信诚持有
保定信昌45%股权，收购完成后，保定信昌将成为长城汽车直接全资子公司。
3、保定长城博泰电器制造有限公司
保定博泰成立于2006年5月23日，为长城汽车全资子公司，注册资本为2600万
元，注册地为河北省保定市朝阳南大街2288号长城汽车工业园内，法定代表人：魏建
军，经营范围：生产汽车电器零部件、汽车电子零部件及汽车冲压件，销售本公司产品
并提供售后服务。
截止2012年12月31日，保定博泰总资产3023.79万元，净资产2898.78万元；
2012年实现营业收入3115.64万元，净利润163.51万元（上述数据已经审计）。
4、保定市信诚汽车发展有限公司
保定信诚成立于1994年6月1日，为长城汽车全资子公司，注册资本为6921万元，
注册地为保定市太行路59号，法定代表人：张鑫，经营范围：汽车零部件、货箱、道
路清障设备制造，汽车零部件研发、设计、销售。售后服务、技术转让、咨询、培训；
自营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以
外的其他各类货物进出口业务，自有房屋出租。
截止2012年12月31日，保定信诚总资产48670.13万元，净资产27924.17万元；
2012年实现营业收入48926.55万元，净利润7514.92万元（上述数据已经审计）。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
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1、公司通过整体吸收合并的方式合并保定信昌、保定博泰和保定信诚的全部资产、
负债和业务,合并完成后,公司存续经营, 保定信昌、保定博泰和保定信诚的独立法人资
格注销。
2、合并基准日为2013年5月31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合
并纳入公司;其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产
移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股
东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并完成后，保定信昌、保定博泰和保定信诚原有的资产、负债全部并入
本公司，其对本公司的影响主要表现在：
1、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。
2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效
益，符合公司发展战略。
3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，
提高运营效率，将对公司产生积极影响。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
