证券代码：601618 证券简称：中国中冶 公告编号：临 2025-056
中国冶金科工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业 100%的股权及公司对中冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%的股权和中冶金吉 67.02%的股权出售给中国五矿，公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达 100%的股权出售给中国五矿或其指定主体。根据中水致远出具的评估报告并经各方友好协商，本次交易价格为人民币 6,067,632.24 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已达到股东会审议标准。本次交易已经公司第三届董事会第八
十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。本次交易的最终完成还受限于《股权转让协议》约定的其他先决条件。其中，本次交易所涉资产评估报告的备案和经济行为批准手续已经完成。
本次交易完成前，公司为目标公司及其子公司提供的相关担保责任将由五矿地产控股或其指定主体承接，或者经担保权人同意解除；无法在本次交易完成前解除或承接的担保，经公司股东会批准后将由本公司继续承担担保责任，并由中国五矿或其指定主体向公司提供反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。本次交易同步将公司对中冶置业的标的债权一并转让给五矿地产控股；目标公司及其子公司对本公司及其子公司的其他非经营性往来债务将在本次交易完成前清偿完毕。
截至本公告披露日为止，过去 12 个月内，除日常关联交易以及本次交
易外，公司与中国五矿及其控制的其他企业未发生其他应纳入累计计算范围的交易，未与不同关联人进行出售资产类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025 年 12 月 8 日，公司与五矿地产控股有限公司（简称“五矿地产控股”）
签署了《股权转让协议》（简称“第一笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的
相关债权（截至 2025 年 7 月 31 日，合计人民币 4,616,379.26 万元，简称“标
的债权”）转让给五矿地产控股；同日，公司、中国华冶科工集团有限公司（简称“中国华冶”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）签署了《股权转让协议》（简称“第二笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中国有色工程有限公司（简称“有色院”）、中冶集团铜锌有限公司（简称“中冶铜锌”）、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（简称“瑞木管理”）100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司（简称“中冶金吉”）67.02%的股权转让给中国五矿，中国华冶拟将其持有的华冶杜达矿业有限公司（简称“华冶杜达”，与中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理和中冶金吉单独或合称“目标公司”）100%的股权（与中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%股权以及中冶金吉 67.02%股权单独或合称“标的股权”）转让给中国五矿或其指定主体（简称“本次交易”）。
2、本次交易的背景和目的
本次交易是积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，是中国中冶面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措。
通过本次交易，公司将剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力。未来，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展。
本次交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。未来，中国中冶将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势，与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统。
本次交易公司获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务。公司将根据各项目实际进度与资金需求分配资金并向相关子公司进行增资，为其提供实施以下用途所需的资金：（1）强化其冶金建设核心业务，资金将主要用于建设先进研究平台、升级装备制造能力及完善整体科研体系，旨在巩固公司在冶金建设核心业务领域的领导地位；（2）推进新型工业化和新型城镇化，并将所得款项用于研发先进建筑技术、升级装备，以及实施响应建设制造业强国和促进高质量城市发展国家战略的项目；（3）用于发展其工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用业务。同时，部分资金用于补充公司现金流、偿还债务等，以优化财务报表结构，进一步降低财务杠杆和债务负担。
3、本次交易的交易要素
交易事项 出售资产
交易标的类型 股权资产及非股权资产
中冶置业 100% 股权以及公司对中冶置业的标的债
交易标的名称 权；有色院 100%股权；中冶铜锌 100%股权；瑞木
管理 100%股权；中冶金吉 67.02%股权；华冶杜达
100%股权
是否涉及跨境交易 是
交易价格 6,067,632.24 万元
账面成本 详见“四、交易标的评估、定价情况”
交易价格与账面值相比 详见“四、交易标的评估、定价情况”
的溢价情况
于公司董事会通过决议正式批准本次交易后的二十
支付安排 （20）日内支付全部对价的百分之五十（50%）；于
交割日支付全部对价的百分之五十（50%）
是否设置业绩对赌条款 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第八十次会议以五票同意、零票反
对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事陈建光、闫爱中回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议，本次交易的最终完成还受限于《股权转让协议》约定的其他先决条件。其中，本次交易所涉资产评估报告的备案和经济行为批准手续已经完成。
（四）除日常关联交易外，至本次交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内，公司与中国五矿及其控制的企业之间不存在达到 3,000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易的情况，与不同关联人之间不存在出售资产类别下标的相关的达到 3,000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易的情况。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 五矿地产控股 中冶置业 100%股权以及公司 3,123,658.98
对中冶置业的标的债权
有色院 100%股权；中冶铜锌
2 中国五矿 100%股权；瑞木管理 100%股 2,943,973.26
权；中冶金吉 67.02%股权；
华冶杜达 100%股权
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称 五矿地产控股有限公司
统一社会信用代码 911100000573542990
成立日期 2012/11/21
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 801
主要办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座 7-8 层
法定代表人 何剑波
注册资本 693,240.8 万元
经营范围 房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；工程勘
察设计；项目投资；技术服务；投资咨询；企业管理咨询；
会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房城乡
建设委、规划委取得行政许可；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 中国五矿集团有限公司
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
该关联人为公司控股股东中国五矿的全资子公司五矿地产控股，属于《上海
证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条第二款第（二）
项的关联关系情形。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体 五矿地产控股有限公司
名称
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
项目 2024 年度/2024 年 12 2025 年 1-9 月/2025 年 9
月 31 日（经审计） 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,302,627.25 4,257,816.70
负债总额 3,905,500.32 3,880,771.17
归属于母公司所有者权益 522,536.96 502,523.79
营业收入 1,908,222.54 970,054.25
营业利润 -55,246.37 -24
